4月12日，上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所分别发布《可持续发展报告（试行）指引》（以下简称《指引》）的最终版本。这表明，自今年2月8日初步出台的《指引》已经完成相关从业者、专家等各方的意见建议与反馈，标志着三大证券交易所在引导我国上市企业披露可持续发现信息、敦促企业推进可持续发展方面，迈出了更坚实的一步。
以上交所《指引》为例，经我们初步分析，《指引》较原意见征求版大约有400余处、20%左右的修正，修改后的指引部分披露强度下降，但整体体现出定义更严谨、范畴更完整、要求更清晰、更强调可操作性的特征。修正后的《指引》更凸显我国特色，更贴合国内实际，还考量了上市公司行业类别差异，提高了指引的适用性和指导性。同时，部分修改也兼顾了国际通则。《指引》的落地，将有力推动我国上市企业逐步深入理解ESG信息披露要点，推动ESG合规治理，进而融入乃至引领可持续发展。
从整体推动进度安排来看
《指引》于2024年5月1日起实施，并对报告发布要求设置了过渡期安排：对于强制披露企业，要求其于2026年发布2025年度可持续发展报告按照指引进行撰写；同时鼓励企业提前适用《指引》，在2024年的报告参考指引撰写。此外，不强制要求可持续发展报告与年报同步发布，要求“不早于年报发布”，但根据第六十三条第一款，“上市公司应当在2026年4月30日前发布2025年度的《可持续发展报告》”，我们建议企业以4月30日，作为报告发布最终时间节点。过渡期安排，给企业披露报告留有了一些缓冲时间，但根据联交所推进可持续发展报告披露历程来看，我们推测，待上市公司普遍熟悉可持续发展报告披露要求、规范内部相关数据统计范畴及流程后，发布时间要求应该会再调整到和年报同步。
从披露范围内容要求来看
指引要求可持续发展报告指引中的议题若不披露，需要进行解释，参考港交所推动进程中，也有从“不披露就解释”到“强制披露”的阶段，相信待机制成熟后，也会迎来相应改变。
从整体章节分布来看
《指引》将原来“创新驱动、供应商与客户”一节调整为“创新驱动与科技伦理，供应商与客户”列为两节，一方面来讲，行文架构上更为合理，另一方面也更强调了在我国在发展新质生产力大背景下，对科技与伦理之间的关注，指引性更强。
从议题总体来看
主要有三处显著变动，一是环境章节将原来“循环经济、能源利用、水资源利用”三方面的条款顺序进行了调整，改为“能源利用、水资源利用、循环经济”，这种变化更符合当前环境领域关注的重点。二是在产品或服务的安全与质量管理的基本情况增加了“鼓励金融、医疗、电力、通讯、公用事业等行业的披露主体披露报告期内产品和服务的可获得性（如普惠金融、普惠医疗等）相关信息”，这个增补让报告披露的适应范围更为宽泛，也强调了我国现阶段金融、医疗、电力通讯、公用事业等具有公用属性行业的履责动向。三是增加了尽职调查相关条款，但同时要注意到的是，修订后的《指引》在财务影响分析中，删除了“价值链”的内容。这处的变化调整，应该是受到3月份美国证券交易委员会（SEC）发布的《面向投资者的气候相关信息披露的提升和标准化》规则和欧盟批准的《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）——欧盟供应链法案的影响，我们认为，这个调整更注重强调强化供应商合规审核与管理，但不强调从财务影响角度考虑分析供应商、供应链的气候表现。
此外，值得一提的是，修订后的《指引》专门增加了监管处罚条款，规定“披露主体若违反本指引，交易所将视情况采取自律监管措施或者予以纪律处分”。这个条款的补充，可以说暗示了《指引》的强制性方向，将有力提升《指引》的实行效力。
《指引》的正式发布，将对我国ESG发展产生积极影响。当前，《指引》要求上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数样本公司以及境内外同时上市的公司披露可持续发展报告或ESG报告，相信随着我国可持续发展工作的推进，披露要求也将进一步扩大到上市公司全部群体，将倒逼、敦促我国企业落实可持续发展理念，从制度、实践、信披等维度，做好可持续发展工作。同时，《指引》也将有助于ESG评级机构完善评级方法、建立更科学合理的评级架构、更全面完整地采集指标信息，从而提升评级机构评级可信度，更好地为投资者提供数据分析服务。
拒绝议题条款变化情况一览
环境
修改前
修改后
应对气候变化
第二十一条至第二十八条
应对气候变化
第二十一条至第二十八条
污染物排放
第三十条
污染物排放
第三十条
废弃物处理
第三十一条
废弃物处理
第三十一条
生态系统和生物多样性保护
第三十二条
生态系统和生物多样性保护
第三十二条
环境合规管理
第三十三条
环境合规管理
第三十三条
循环经济
第三十五条
能源利用
第三十五条
能源利用
第三十六条
水资源利用
第三十六条
水资源利用
第三十七条
循环经济
第三十七条
社会
修改前
修改后
乡村振兴
第三十九条
乡村振兴
第三十九条
社会贡献
第四十条
社会贡献
第四十条
创新驱动
第四十二条
创新驱动
第四十二条
科技伦理
第四十三条
科技伦理
第四十三条
供应链安全
第四十四条
供应链安全
第四十五条
平等对待中小企业
第四十五条
平等对待中小企业
第四十六条
产品和服务安全与质量
第四十六条
产品和服务安全与质量
第四十七条
数据安全与客户隐私保护
第四十七条
数据安全与客户隐私保护
第四十八条
员工
第四十九条
员工
第五十条
治理
修改前
修改后
利益相关方沟通
第五十三条
尽职调查
第五十二条
反商业贿赂及反贪污
第五十五条
利益相关方沟通
第五十三条
反不正当竞争
第五十六条
反商业贿赂及反贪污
第五十五条
反不正当竞争
第五十六条
议题披露新增要求
议题
主要修改内容
应对气候变化
新增：要求参与碳排放权交易的主体，披露报告期内是否完成清缴以及是否存在被有关部门要求整改或立案调查的情形。
污染物排放
新增：要求披露污染物排放对员工、当地社区居民等群体的影响。
废弃物处理
新增：要求披露无害废弃物的处理方法、处置情况。
水资源利用
新增：要求披露水资源回收利用情况。
创新驱动
新增：要求披露科技创新成果及其应用对推动发展新质生产力的作用。
供应链安全
扩大：对供应链风险、保障供应链安全稳定等信息披露的主体范围，原本只针对工业企业主体，现在扩大到所有披露主体。
产品和服务安全与质量
新增：鼓励金融、医疗、电力通讯、公用事业等行业的披露主体披露报告期内产品和服务的可获得性。
员工
新增：要求披露主体及时支付员工薪酬、缴纳员工社保和建立合理有效的员工申诉制度等。
新增：要求主体披露创造灵活就业岗位、对灵活就业人员的权益保障等信息。
尽职调查
新增：关于开展尽职调查的相关规定，特别提出要求主体披露识别和应对可持续发展相关负面影响或风险的尽职调查情况，注重信息披露的平衡性。
利益相关方沟通
新增：要求主体披露与利益相关方沟通的相关信息。
反商业贿赂及反贪污
新增：要求主体披露关于董事接受反商业贿赂及反贪污培训、董事和管理层人员发生的商业贿赂及贪污事件等信息。
防范不正当竞争
修改：违反公平竞争、从事垄断生产、侵犯知识产权等，修改为虚假宣传、实施垄断行为、侵犯商业秘密
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