1942年1月，隆美尔在撤退到阿盖拉防线不到半个月里就完成了反攻准备。为了保密起见，非洲装甲集团军中只有德籍师以上将领才清楚行动计划，意大利籍将领以及德军统帅部也不知晓。
师以下官兵只管执行命令，而且他们还预先领到了新的规定：禁止炮兵胡乱射击；所有卡车白天向西运动，然后趁着夜幕调转车头返回；坦克和大炮全部伪装好，既要隐蔽也要能迅速投入战斗。
有经验的官兵一看就知道隆美尔要对英国人动手了。
希特勒给隆美尔添了一把火——1942年1月10日，隆美尔被授予“骑士十字勋章双剑饰”。他还在不久前的公开演讲中提到了自己的爱将，要求全体德军将领都要学习隆美尔身上那不屈不挠的战斗精神。
1942年1月21日8时30分，隆美尔的部队开始行动了。
他将部队分为两个部分，第21装甲师的一个坦克营配属给第90轻装师，后面跟着意军第21军，以上部队临时称作“马科斯集群”，他们沿巴尔迪亚公里向北攻击前进。核心装甲突击集群包括第15装甲师和第21装甲师其余坦克部队，他们将进入沙漠，绕过英军布设的雷场，实施迂回。
英国人和一年前一样，前线兵力分散，而且战备松弛，装甲部队依旧不是最善战的第7装甲师，而是刚从英国调来的第1装甲师，他们的作战经验和一年前被隆美尔横扫的第2装甲师差不多。
不怪英军懈怠，德国人刚在阿盖拉防线停下来不久。英国人完成一次大规模战役的准备需要几个月，德国人则只用了两个星期。
北非战场与其他战场最大的不同是地形，任何一条所谓的防线都是一端靠着地中海，另一端深入沙漠。如果敌方敢于冒险进入更深远的沙漠，总能绕到守军防线的身后。接下来就是双方坦克集群的机动拼杀，而这一点德国人从始至终都占据上风。
隆美尔总能在坦克交战中以少胜多，一个重要因素是他把坦克、反坦克炮和高射炮构成的诸兵种协同作战发挥到了极致，尤其是88毫米高射炮，它能对付英军任何一种坦克，装甲厚重但行动笨拙的步兵坦克不怕德军坦克，唯独忌惮88毫米高射炮。英国人手上同样装备有75毫米的高射炮，但他们就没想过用它来对付德军坦克。
隆美尔的战术并不新鲜，一年前他就是这套打法——正面佯攻，装甲集群深入沙漠实施迂回。进攻发起后，隆美尔跟随装甲集群进入沙漠，向阿杰达比亚潜行。
行军依旧苦不堪言，挂上防沙带的坦克勉强能开动，卡车则时常陷入流沙中，士兵们又要开始忍受饥渴和风沙。出发后不久，行军队伍就变成了一条细长的、时断时续的流动线。
和一年前一样，很多部队迷路了，但他们也有意外收获——被英军藏在沙漠里的坦克成了德军的战利品。这些坦克都有不同程度的损坏，还没有来得及维修。经过清点，有几辆还能开动，于是它们就成为德军装甲部队的一员。
“马科斯”集群的进展要顺利得多。担任前锋的第21装甲师坦克营突然向英军发起进攻，尚不具备沙漠作战经验的英军（不知为何，奥钦莱克和他的前任总是喜欢把没有战斗经验的部队放在最前沿）没有接到任何攻击或者防御的命令，本能的反应就是逃跑。
“马科斯集群”毫不费力地跨过了英军防线，然后紧紧跟在他们的身后追击。三天后，正面进攻的部队就顺顺当当地开进了阿杰达比亚。
英国人十分“慷慨”，阿杰达比亚城内囤积的物资大部分都没有来得及撤走，也没有销毁，通通留给了德国人。
隆美尔收到捷报后，撇下在沙漠中继续龟行的装甲部队，自己则乘坐小型飞机赶到阿杰达比亚，指挥下一步行动。
阿杰达比亚向北150公里是利比亚第二大城市班加西，两者之间则是英军的两处重要据点，距离阿杰达比亚60公里的绍努是一座巨大的军需仓库，偏东一点的安特拉特则是英军第13军的军部。
隆美尔命令“马科斯集群”沿着巴尔迪亚公路追击，目标是夺取绍努。隆美尔还有一层目的，他想给英军制造恐慌，德军坦克就可以在混乱中觅得各个击破的良机。
英国人很好地扮演了自己的角色，他们开始沿着巴尔迪亚公路撤退，渐渐地失去了秩序。沿途有很多被英军遗弃的卡车，上面装着各种各样的补给，坦克车长探出半个身子，手里举着手枪，大声命令掉队的英军让出公路，不要干扰行军。那些停在公路上的卡车则被德国坦克推到了一旁。
这种场景跟1940年法国战役非常相似，德国人自然经验丰富，他们让俘虏把武器扔到公路中间，然后用坦克履带碾过去。跑下公路的英军无需担心，他们不敢逃跑，因为没有水和粮食，他们敢进入沙漠就只有死路一条。最理智的做法就是乖乖等着后面的德军收容队。
“马科斯集群”先头部队（第21装甲师的坦克营）用了5个小时就开到了安特拉特。英军第13军指挥部刚撤走，给德国人留下了一堆堆焚毁文件的灰烬、来不及处理的物资和做了一半的晚餐。隆美尔和他的部下都很得意——一个堂堂的军指挥部，就这样一枪未放地放弃了。
官兵们很奢侈地吃了一顿，然后他们打算在安特拉特睡上一觉。隆美尔可不打算休息，吃过饭后他就让部队加满刚缴获的汽油，还没等所有坦克加满油，他就先率领一部分坦克扑向了绍努。他还鼓动士兵们说：“让我们尽快赶到绍努吧，那里有更好的宵夜等着你们！”
19时30分，第21装甲师冲进了绍努，一个庞大的补给站被攻占了。
英国人全是败家子。
冲进绍努的是弗里德里希的坦克营，这个营是第一个抵达北非的坦克部队。弗里德里希乘坐一辆4号坦克冲进了一个停车场，里面停着大量卡车。一开始他的坦克还毫无顾忌地撞坏了几辆，但他很快发现这些卡车都是完好无损的。
隆美尔没有说错，绍努存储的物资远比安特拉特多得多，除了弹药和汽油，还有饼干、水果罐头、威士忌、啤酒和香烟。隆美尔的话犹在耳旁，官兵们用刺刀打开罐头，边吃边喝啤酒解渴。从阿杰达比亚到安特拉特，再到绍努，这些人几乎没有喝过水。
隆美尔的这次突袭非常冒险，作为“马科斯集群”的先头的部队，弗里德里希营不过只有20多辆坦克，他们一路奔袭100多公里，虽然冲散了一些英军部队，但周围还有更多成建制的敌军。如果他们发现突进来的不过是德军的一个营，那就会奋不顾身地杀过来消灭他们。
当天晚上，隆美尔在绍努召开会议。不知道从哪里得来的情报，他言之凿凿地告诉部下：英军第1装甲师目前被分割成好几个部分，沙漠里的德军装甲主力即将抵达，到时候就是围歼英军装甲师的良机。
隆美尔表达了对英军的轻蔑，他说：“第1装甲师简直是一群小雏鸡，根本不懂什么坦克战术，也不了解沙漠，这给了我们一个好机会。先生们，我们不能在绍努睡大觉，必须利用目前的机会，再放过它就得不到了。‘马科斯群’应立即从绍努向东南进攻，截住他们东撤的路线；而南线突击群则封锁住阿杰达比亚、安特拉特、绍努一线，等我们完成了包围圈，英国佬在昔兰尼加的统治就彻底完蛋了。”
不顾部下的反对，弗里德里希的坦克营又一次连夜出发了。三天后，他们和走出沙漠的第15装甲师在沙漠会师。官兵们很兴奋，他们以为兜住了一条大鱼。可派出去的侦察部队怎么都找不到英国人的坦克。
原来第1装甲师趁乱溜走了。他们撤退的路线不是隆美尔估计的东面，而是向北，穿过弗里德里希营身后，重新攻占了绍努。如果隆美尔采纳部下的意见，那么英军第1装甲师会一头撞到德军的怀里。
不过德军的战果还是足够辉煌，他们击毁和缴获英军坦克、装甲车290多辆、火炮147门，而己方仅仅损失了3辆坦克。唯一让德国人警觉的是战场上出现了另一个怪物——“格兰特”坦克。这种坦克虽然车身高大，但性能可靠、故障少，它的装甲可以抵御大部分德军反坦克武器，装备的75毫米火炮则杀伤力十足。
在绍努附近，格兰特坦克和德军第一次交火，德军的4号坦克对格兰特坦克无可奈何，直到50毫米反坦克炮和88毫米高射炮赶到战场，才打退了英军。战斗中，英军坦克手尽显菜鸟风采，他们把坦克暴露在平坦的沙漠上，漫无目标地向德军阵地开炮，而德军的炮手们沉着冷静，大部分格兰特坦克被88毫米高射炮击毁。
初战告捷后，意大利人又开始插手了。墨索里尼送来了一封亲笔信。信中一面赞赏隆美尔取得的佳绩，一面劝说他不要伸出去太远。墨索里尼毫不讳言地告诉隆美尔：“如果再失败一次，意大利的政局将变得非常不稳。”
在信的末尾，他要求隆美尔把部队撤回布雷加，而且隐晦地警告德国人“意大利无力供应再次进攻昔兰尼加的补给物资”。送信的是非洲装甲集团军中意军最高将领卡瓦莱罗，他本来就对隆美尔有怨言，这次行动他事前又毫不知情。情绪激动时，卡瓦莱罗不顾上下级的礼仪，指着隆美尔的鼻子下达命令——立即撤退。
隆美尔当然不会被意大利人束缚住手脚。他告诉卡瓦莱罗：“英军已经溃不成军。现在投入一个团，相当于以后投入一个军。”他明确告诉对方：“只有元首能制止我的行动，而且你也看到，大多数战斗都是德国部队打的！”
卡瓦莱罗不出意料地提到了后勤补给，他警告隆美尔意大利人不会给他供应物资。隆美尔没有被吓住，他回敬道：“巴尔迪亚公路有的是英国人遗弃的补给仓库，没有意大利的物资，德国人一样可以打仗！”
卡瓦莱罗见隆美尔不肯就范，抱怨“日子没法儿过了”，他果断提出分家——非洲装甲集团军所属的意大利第10和第21军将不归隆美尔指挥。
1月25日，墨索里尼又送来了一封亲笔信，他告知隆美尔：2月份的供应不可能和1月份一样。隆美尔也早有准备，他命令部队将缴获的英军物资存储起来，一件也不要交给意大利人。
隆美尔为何如此坚定不移地要进攻呢？一个不可或缺的因素是他能够持续获得“小家伙”的情报。根据情报部门提供的信息，英国人非常惧怕德军这次发起的反攻，甚至打算放弃班加西。
另一个因素是他获得了顶头上司、南线德军总司令凯塞林的支持。“微笑元帅”足够大度，刚一赴任就拜访了隆美尔的司令部，二人也因此建立了比较融洽的关系。当意大利人发难时，凯塞林坚定支持隆美尔。
英国人的后勤能力远超德意联军。短短一个月他们就把囤积在埃及的数不清的物资，通过几千辆卡车和海上的运输船送到昔兰尼加。相比于绍努，班加西就是一个更大的仓库。
看似平常的进攻方式其实暗藏玄机。一年前德军从阿杰达比亚三路出击，一路沿巴尔迪亚公路北上直取班加西，两路向东进入沙漠，进攻内地要塞梅基利和海岸要塞德尔纳，切断英军的退路。其中第一路是佯攻，杀招则是进入沙漠的奇兵。
这一次隆美尔将三路缩减为两路，其中一路沿公路北上，另一路向东进入沙漠。不同的是主力集中在公路，进入沙漠的则是疑兵。
这次调整有几个原因。从以往进攻经验看，在沙漠远程奔袭损失大、困难多，往往无法达成作战预期；从当前局势看，德军受制于供给，意大利人已经明确告知不配合，德军只能依靠战场缴获维持作战需要，而班加西就是一座大仓库；从作战效率看，直接北上班加西可以缩短进攻时间，即使英军逃脱，至少也能获得大量缴获。
担任突击箭头的仍然是第21装甲师所属的弗里德里希装甲营，经过一年的考验，这个营已经成为隆美尔心中最可靠、最能打、最能吃苦的部队。隆美尔本人也决定跟随弗里德里希营一同出发。
距离班加西还有60多公里时，隆美尔突然命令弗里德里希驶下公路，进入一片满是岩石的小路。他估计英军会在班加西以南、以西布防，所以决定渗透到班加西以东，也就是守军后退的方向。
小路之所以被忽视，是因为它实在太难走。到处是褐色的岩石，坦克行驶在上面把人的五脏六腑都颠了出来。若不是隆美尔亲自督阵，官兵们一定会中途停下来喘口气。
奇招收获了奇效，当德军出现在班加西以东时，英国人还蒙在鼓里。一支从班加西开出的车队正驶向东面的德尔纳，几百辆隶属于印度第4师卡车在沙漠的公路上蔚为壮观。
车上的“阿三”哥们有的蒙头睡觉、有的无聊地吸着香烟、有的则在闲谈。一辆英制巡洋坦克突然冲出来，把第一辆卡车撞翻在公路旁的深沟里。接着又冒出来几辆德军坦克，将车队前面的卡车击毁。
在车队的尾部，德军的一门火炮击毁了最后面的几辆卡车。印度第4师如长龙般的车队只能瘫在公路上了。
“阿三”兵们乱作一团，他们跳下车，翻到路边沟里。这时一辆德军坦克开过来，车长挥动着一件白色衬衣，用英语要求他们投降。大批印度兵放下武器，乖乖地成了俘虏。
消息传到班加西，英军指挥官下令炸毁班加西港口内的一切设施。很快城内就燃起大火，守军不敢向东，全部涌向东南方向逃命。
隆美尔命令部队全速攻入班加西城，扑灭那里的大火。当德军抵达时，发现港口所有设施都被破坏了，不过大火很快被扑灭，大多数物资被抢救出来，包括武器装备、粮食、油料和被服，还有1300辆卡车。
非洲装甲集团军在昔兰尼加取得的胜利犹如一场及时的甘露。此时德军在东线的处境极为艰难，兵败莫斯科的德军中央集团军群正苦苦支撑着勒热夫突出部，北方集团军群和南方集团军群也在承受着苏军不计伤亡的反攻。
德军重占班加西的当天，柏林所有的电台都中断了节目，专题报道隆美尔在昔兰尼加取得的胜利。次日，希特勒发表演讲，宣布晋升隆美尔为一级上将（之前隆美尔是装甲兵上将，即兵种上将，“一级上将”也可以视为“大将”）。他还让人捎去口信：“告诉隆美尔，我钦佩他。”