第二兵团于1949年6月14日在陕西省礼泉县组建，辖第3、第4、第6军，共7.4万人。
司令员 许光达（1949.6.14.任），湖南长沙人，共和国大将（1955）。
政治委员 王世泰（1949.6.14.任），陕西洛川人。
副政治委员 徐立清（1949.6.14.任），安徽金寨人，共和国中将（1955）。
参谋长 张文舟（1949.6.14.任），山西沁县人，共和国少将（1955）。
政治部主任 徐立清（兼）；朱明（1949.12.任），江西兴国人，共和国中将（1955）。
第三军
1949年2月1日由第三纵队改建。
军长 许光达（兼）；黄新廷（1949.6.任），湖北沔阳人，共和国中将（1955）。
政治委员 孙志远（1949.2.1.任），河北定县人；朱明（1949.6.任）；朱辉照（1949.12.任），江西莲花人，共和国中将（1955）。
副军长 唐金龙（1949.6.任），湖北汉川人，共和国少将（1955）。
副政治委员 朱明（1949.2.任副政委；6月任政委）
参谋长 李文清（1949.2.任），湖北松滋人，共和国少将（1955）；邓家泰（1949.12.任），湖北荆门人，共和国少将（1955）。
政治部主任 江勇为（1949.2.任副主任），江西莲花人，共和国少将（1955）。
第七师（原独立第二旅改称）
师长 唐金龙（1949.2.任）；张开基（1949.6.任），四川万源人，共和国少将（1955）。
政治委员 梁仁芥（1949.2.任），江西吉安人，共和国少将（1955）。
第八师（原独立第三旅改称）
师长 杨嘉瑞（1949.2.任），陕西兴平人，共和国少将（1955）。
政治委员 孟昭亮（1949.2.任），湖北石首人。
第九师（原独立第五旅改称）
师长 朱声达（1949.2.任），湖北江陵人，共和国少将（1955）。
政治委员 王赤军（1949.2.任），湖南平江人，共和国少将（1955）；王庆生（1949.12.任），山西平遥人，共和国少将（1961）。
第四军
1949年2月1日由第四纵队改建。
军长 王世泰（1949.2.任）；张达志（1949.6.任），陕西葭县人，共和国中将（1955）。
政治委员 张仲良（1949.2.任），陕西耀县人；高锦纯（1949.12.任），陕西米脂人。
副军长 孙超群（1949.2.任），安徽阜阳人，共和国少将（1955）。
副政治委员 朱辉照（1949.2.任）
参谋长 张文舟（1949.2.任）；姚知一（1949.12.任）
政治部主任 朱辉照（兼）；李赤然（1949.12.任），陕西安定人，共和国少将（1955）。
第十师（1949年2月由原警备第一旅与骑兵第六师一个步兵团组成）
师长 高锦纯（1949.2.任）
政治委员 左爱（1949.2.任），江西永新人，共和国大校（1955）、海军少将（1961）。
第十一师（原警备第三旅改称）
师长 郭炳坤（1949.2.任），陕西蒲城人，共和国少将（1955）。
政治委员 高维嵩（1949.2.任），陕西安定人，共和国少将（1955）。
第十二师（1949年1月原警备四旅拨归第四纵队，2月与骑兵第六师合编为第十二师）
师长 郭宝珊（1949.2.任），河北大名人，共和国少将（1955）。
政治委员 李宗贵（1949.2.任）；刘镇（1949.12.任），江西莲花人，共和国少将（1961）。
第六军
1949年2月1日由第六纵队改建；11月拨归第一兵团建制。
军长 罗元发（1949.2.任），福建龙岩人，共和国中将（1955）。
政治委员 徐立清（1949.2.任）；张贤约（1949.6.任），安徽金寨人，共和国中将（1955）。
副军长 张贤约（1949.2.任）
参谋长 唐子奇（1949.2.任），湖南浏阳人。
政治部主任 饶正锡（1949.2.任），湖北钟祥人，共和国中将（1955）。
第十六师（原教导旅改称）
师长 吴宗先（1949.2.任），安徽六安人，共和国少将（1955）。
政治委员 关盛志（1949.2.任），安徽六安人，共和国少将（1955）。
第十七师（原新编第四旅改称）
师长 程悦长（1949.2.任），湖北黄安人，共和国少将（1955）。
政治委员 黄振棠（兼）（1949.2.任），江西上犹人，共和国少将（1955）；程悦长（后）
第十八师（1949年5月由原晋南军区部队组建）
师长 陈刚（1949.5.任）
政治委员 肖头生（1949.5.任）
独立师（1949年11月由新疆警备团等部组建，归第六军建制）
师长 陈淑钵，山东长清人，原国民党将领，1949年9月11日在甘肃岷县率部起义。
政治委员 袁逸田，山西吉县人，共和国大校（1955）。