上周六下午两点半，第三期民营企业法律权益维护研讨沙龙在北京奥肯律师事务所成功举办。
经过活动征集，三家民营企业的相关人员参与沙龙活动，6位资深 律师针对企业遇到的涉案困境展开研讨，沙龙现场讨论热烈。
山东企业家自述
“我叫张梦雪。2009年底，做不良资产收购业务的张巍，也就是我的公公，收购了山东金佳投资有限公司，用来做业务使用。金佳公司最初的股东是张德臣和济南恒创电子科技有限公司，恒创公司的股东为张德臣、张晓丽和施菊。张德臣是张晓丽的父亲，施菊是张晓丽的婆婆。
张巍与张某臣、恒创公司分别签订股权转让协议，收购了全部股权后，通过拍卖获得济南市燕子山东路11号1542平方米土地的使用权及地上建筑物（3514平方米，含地下室）。
2011年2月，张巍将金佳公司的股权全部转让给我，并由我担任法定代表人。随后，我们将拍卖得来的房产租给张晓丽的母亲经营酒店。双方约定，租期为2011年3月1日至2014年9月1日，每年租金350万。
2011年11月，因张巍的好友魏莉办理移民需要资产证明，我将金佳公司80%股权改由魏莉代持。
2014年至2015年间，涉及拆迁，金佳公司的楼房也在拆迁范围内。我正好在怀孕生产期间行动不便，不知道拆迁的事，我丈夫和公公婆婆都在国外，更不知道拆迁的事，而在拆迁地点经营酒店张某丽和她的母亲，并没有面临拆迁的事告诉我。
2014年10月20日，张晓丽在报纸上刊登金佳公司营业执照挂失声明，两天后凭挂失声明补办了营业执照，并持股东会议决议文件（经司法鉴定，上面的我和魏莉签字，并非本人所签），到有关部门办理了股权变更，将魏莉持有的80%股份转至张某丽名下，将法定代表人由我变更为张某丽。而从挂失补领营业执照到完成所有的变更手续，一周的时间内全部完成。
张晓丽做的这些，我和家人完全不知情。另有活期存款对账单显示，2015年1月4日，济南市历下区城区工程建设指挥部向金佳公司对公账户打款3000万元，金佳公司向张某丽母亲的个人账户打款3000万元。此时金佳公司的对公账户，是张某丽补办营业执照后重新开的。
之后，我才得知情况，于2015年2月2日向当时的济南市工商行政管理局举报，并向拆迁部门反映情况。
然后，张晓丽代表金佳公司于2015年10月9日与历下区原城乡建委房屋征收管理科签订房屋征收补偿协议，协议上金佳公司一方的委托代理人为张晓丽。次日，历下区城区工程建设指挥部向金佳公司对公账户打款6781万余元。
经过多年举报、投诉，四处反映，2021年8月，济南市审批局作出撤销变更登记决定，撤销了前述变更登记，将金佳公司的股东和法定代表人恢复至虚假变更前的状态。
2023年10月，这一行政行为也得到了法院终审判决的确认。至此，金佳公司股权和法定代表人身份终于回归到我的名下，也确认了张晓丽违法变更的事实。
虽然公司股权回来了，但房屋拆迁的9781万余元并没有返还，我希望通过法律途径将这部分钱要回来。
此外，当时张某丽将营业执照擅自变更后，给我们造成了很严重的影响。由于比较心急，我们就自己重新做了一套章、办理了营业执照。做完之后，我和我丈夫、婆婆，都被采取了强制措施，理由是涉嫌伪造企业印章。后来我和丈夫被解除了强制措施，但我婆婆的强制措施现在仍未解除。”
率先发言的是北京市京师律师事务所律师王发旭。他曾经办理过类似的由于企业家维权过程中的瑕疵行为导致案件由民变刑的案件，并获得了好的效果。该案例此前“改变de力量”写过专题文章《》（点击标题，阅读原文）。
王发旭律师认为——
当事人刻自己公司公章的行为，不属于刑法意义上的伪造公章，相应地刑事措施应当迅速解除。
针对本案的情况，租用房产的人的行为，明显涉嫌刑事犯罪。案件时间已经不短了，仅仅打民事诉讼要钱，可能会有被动，应该充分重视这一点，直接走刑事途径，或者刑事、民事途径一起动起来。这起案件，适合高开高打、雷厉风行，最近这些年，检察院在立案监督方面挺有作为，这是个利好。
针对这起案件，其他5位参会律师也分别发言，提出了自己的观点以及策略建议——
北京京本律师事务所律师连大有
张梦雪一方刻公章的行为不属于违法犯罪，没有侵害他人法益。但可能因为各种因素影响被采取了强制措施。现在还继续找对方当事人索要钱款，可能面临这么长时间里对方已经把钱转走了的问题，要考虑到后面的执行。这钱，是拆迁补偿的费用，作为被拆迁人，应要求相关政府部门给这部分钱款。应该是国家想办法要回来，再给你们。
北京创为律师事务所律师满骏
2023年法院终审结果出来后，相当于有新证据推翻了之前事实。因此拆迁部门可能存在过错，所以说我们除了走刑事诉讼外，可以把行政诉讼当成一个推动点，同步进行。
北京云亭律师事务所律师任鹏
之前碰到过这种类似的案件，总结一下思路就是以刑促民。刑事上，可以主张对方通过违法变更公司股权的方式骗取拆迁补偿款。行政方面，依照行政诉讼程序主张拆迁部门款项发放错误，应履行法律职责追回。这个案件兜兜转转十几年，现在终于看到一些曙光，要选定一个正确的方法，尽可能多追回损失。
北京市京师律师事务所律师赵斌
现在国家正在大力打击腐败犯罪，如果仔细梳理证据后发现存在腐败问题，可以在职务犯罪方向寻找突破口。
北京旭旺律师事务所律师卢晋
赞同刑事诉讼和行政诉讼共同进行，将行政诉讼作为辅助手段，促进刑事立案和推进。
贵州企业家自述
“我是贵州一家旅行社的负责人。我方与贵州某机场达成合作，结合贵州省酒旅融合政策，于2021年3月28日至2021年10月28日期间向浙江、福建进行市场推广，通过平价购买茅台酒降低报团费用的方式吸引旅客到贵州当地旅游。期间，由于种种原因，合作未走招投标流程，也没有签订合同。2021年3至10月期间我方投入3400余万，带动旅客3万余人赴贵州旅游。
但后来，机场以所谓的没有旅游购酒指标为由，无法兑现向2万余名游客平价购买茅台酒的政策，导致我方被组团社扣押了数千万元的地接费用，并导致后续执飞的航班严重空位，损失达数百万元。我方与机场以及当地政府多次协商，均无果。机场方面的回复意见，我认为和事实不一致。我去报案，警方说不属于刑事受案范围。我去法院窗口咨询，说我们之间没有合同，无法受理。”
北京市京师律师事务所律师王发旭
我以前做过法官，从这个角度给当事人提三点建议：一是提起缔约过失之诉，说合同没有完全结束。二是想办法让案件离开当地，移送出去，能起到更好的效果。三是与营商环境结合。
北京市云亭律师事务所律师任鹏
我代理过很多当事人之间没有合同的案件，一样可以确立法律关系。建议当事人还是积极准备证据，通过诉讼途径解决问题。其他手段作为辅助。
北京创为律师事务所律师满骏
这个案件从缔约过失角度比违约责任好立案。此外还可以将案件中多项事实拆分开，对每一项单诉，找到突破口，对整个案件进行推进。
北京旭旺律师事务所律师卢晋
建议当事人去法院提起诉讼，主张缔约过失责任，准备好当时花费钱款的票据、聊天记录、电子邮件、录音等。如果法院不给立案，让他出具不予立案的裁定。
河北企业代表自述
“我是河北唐山一起案件的家属。我丈夫陈某有个金融投资有限公司，主要做个人拆借为主的民间借贷。有一个企业业主，向我们借了1000万，签了个股权买卖协议，后来发生纠纷，对方说企业值两个亿，现在审计发现实际价值只有22万，我方去打官司索要钱款，被公安认为属于虚假诉讼罪，认为股权是为借款提供的担保，不是直接把股权给我们。另外还有几次事实，警方认为是软暴力。现在把我们公司员工上上下下抓了很多人，被定性为黑社会性质组织犯罪。”
北京市云亭律师事务所律师任鹏
从辩护的角度上来讲，建议有组织地辩护，不能是一盘散沙的状态。现在还没有开庭前会议，存在一定窗口期，当事人要抓住机会认真利用好每个程序。建议回去和家人商议一个完整的应对策略，保障案件达到好效果。
北京旭旺律师事务所律师卢晋
个别案件中，同案共犯认罪认罚，可能罪刑比不认罪认罚的更重，所以对认罪认罚，当事人要慎重。
北京京本律师事务所律师连大有
涉恶涉黑犯罪最好跨省找律师，本地律师存在一定办案压力。能在庭前会议解决的问题，就不要拖到庭审阶段。
北京市京师律师事务所律师赵斌
之前接触过比较多此类案件，这个案子比较复杂。所以不能只从法律方面解决问题，应该全局把关。
北京创为律师事务所律师满骏
建议对每个个案专门的审查，打出一套组合拳，争取更好的结果。
系列沙龙活动将持续进行，敬请关注！
如果您是蒙受委屈的民营企业或民营企业家，可以介绍案情，让律师提供法律建议，让媒体人评估是否可以当作新闻素材；
如果您是正在代理民营企业案件的律师，可以和同行一起交流案情、扩展思维，并有得到媒体支持的可能；
如果您是办理过涉民营企业胜诉案件律师，这是一次向企业人员和同行分享成功经验的交流机会。
感兴趣者，可提前加入“民营企业权益维护案例研讨”专题交流群，交流讨论！
欢迎加入，参与讨论！
如超过200人后无法加入，
请先加微信：gaibian202307