——《人民法院案例库》裁判要旨解析•公司篇系列之一
作者：《极简公司法》微信公众号
专辑宗旨2024年2月27日“人民法院案例库”正式上线，是最高人民法院致力于统一法律适用，改善“同案不同判”问题的有力举措，最高院针对每个案例旗帜鲜明归纳出的“裁判要旨”，对审判实践将起到指引作用，相信今后最高人民法院会进一步强化这些裁判要旨的准指导作用。 《极简公司法》微信公众号推出《人民法院案例库·裁判规则解析·公司篇系列》，供民营企业家、法律专业人士参考。
国内存在相当数量的“被法定代表人”人群，他们因公司失信被限高时才发觉自己“身负重任”，本以为纠正很简单，却发现路漫漫且艰难，有人最终成功上岸，有人还在苦苦挣扎。既有各法院对此问题认识不一的原因，亦有当事人诉讼能力不足的因素。最高人民法院刚刚通过《人民法院案例库》公布了多项裁判规则，将有利于指引各级法院统一裁判，亦有利于当事人把握诉讼策略。
裁判要旨一：被公司免除职务的法定代表人，依法可以请求公司办理法定代表人变更登记——韦某某诉新疆某房地产公司、新疆某投资公司、新疆某甲投资公司请求变更公司登记纠纷案，入库编号2023-08-2-264-002。 本案诉讼过程历经4年，但从判决书记载看，当事人韦某某在一审和二审中均未提交公司章程，实属蹊跷，是何原因不得而知，以致两审法院均认为应驳回韦某某的诉讼请求。但韦某某终于在再审程序中向最高人民法院提交了两份《新疆宝塔房地产开发有限公司章程》，最终最高院根据该两份《章程》对法定代表人的设定规则，撤销两审判决并判令新疆宝塔房地产开发有限公司为韦某某办理公司法定代表人变更登记，过程虽坎坷但结局亦属圆满。 韦某某系受宝塔石化集团委派担任宝塔房地产的董事长及法定代表人。2017年7月18日宝塔石化集团下发通知免除韦某某宝塔房地产董事长、法定代表人职务却一直不变更公司工商登记，致使韦某某因宝塔房地产的相关诉讼而被限制高消费。最高人民法院认为，首先宝塔房地产公司已经终止与韦某某之间的法定代表人委托关系，韦某某已经不具有代表公司的法律基础；其次宝塔房地产公司怠于履行义务，对韦某某的权益造成了损害，依法应当办理法定代表人变更登记。
裁判要旨二：“挂名法定代表人”有权要求公司涤除其登记信息——张某诉阆中某房地产开发有限公司请求变更公司登记纠纷案，入库编号2023-08-02-264-001。 张某是阆中某房地产开发有限公司员工，因受老板要求登记为公司挂名法定代表人。2020年8月张某离职后多次要求变更法定代表人但一直未得到回应，张某遂提起诉讼。四川省阆中市人民法院以(2021)川1381民初5475号判令公司向阆中市市场监督管理局涤除张某阆中某房地产开发有限公司法定代表人的登记事项。 此案关键在于张某提交的证据证明公司对外开展民事活动和对内行使管理职权的人均系韩某，自己并未行使《公司法》规定的法定代表人职权，只是名义上的法定代表人，自己已经离职公司应当及时变更法人登记。且自己并不是公司股东，无法提起召开股东会等内部救济途径变更法人登记。故法院认为张某请求公司向工商登记机关涤除公司法定代表人登记的请求应当得到支持。
裁判要旨三：在无证据证明存在冒名登记的情况下，如公司未就法定代表人变更作出决议，公司法定代表人请求变更法定代表人工商登记的不予支持——盛某诉成都某大教育投资有限公司、四川某园林绿化工程有限公司、周某请求变更公司登记纠纷案，入库编号2023-08-2-264-001 盛某系成都清大教育投资有限公司法定代表人及执行董事，因公司所涉纠纷被限制高消费，盛某继而诉请涤除公司法定代表人、股东的登记事项。四川自由贸易试验区人民法院判决驳回盛某的诉讼请求，成都市中级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判。 法院认为，首先，盛某并非被冒名登记为成都清大教育投资有限公司法定代表人，其对担任成都清大教育投资有限公司法定代表人事项是知晓和认可的。其次，法定代表人工商信息具有公示效力，债权人在与公司进行商事交易时，亦是基于对公示的法定代表人的信任而建立交易，现该法定代表人已被纳入失信被执行人，涤除将损害债权人利益。最后，清大公司变更法定代表人属于公司内部自治事项，应由公司决定，不属于人民法院民事诉讼受理的范围。
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