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上市公司还能是私募管理人的实控人吗？2023年5月1日，《私募投资基金登记备案》办法实施后，上市公司设立私募基金管理人又有了新的要求，加之传闻上市公司参与私募基金被叫停，也给这个问题带来新的监管声音，一起来看看吧！
01
年度分析
截止2024年3月13日，2024年共登记成功30家私募管理人，22家股权私募管理人，8家证券私募管理人，共有4家实控人为上市公司，分别是：
需要注意的是，3家股权私募管理人，是中基协实控人登记的就是上市公司，而唯一一家私募证券管理人（国丰兴华（北京）私募基金管理有限公司）的实控人虽然为上市公司，但中基协登记的是上市公司的控股子公司，且是分别是两家保险公司的控股子公司。
2023年登记486家私募管理人，306家私募股权管理人，177家私募证券管理人，3家其他私募管理人。共有7家实控人为上市公司，分别是：
需要注意的是，全部都是股权私募管理人，其中6家是中基协实控人登记的就是上市公司，而建信住房租赁私募基金管理有限公司的实控人虽然为上市公司，但中基协登记的是上市公司的控股子公司。
上述数据可以看出，上市公司作为私募管理人实控人的占比不足一成，而新增上市公司作为私募管理人的实控人的数量在急剧下降，其中上市公司作为私募股权管理人实控人还是可行的，但上市公司作为私募证券管理人实控人已经不可行，但是由控股子公司担任实控人还是可行的。
02
上市公司设立私募管理人的模式
上市公司在设立私募基金管理人的时候通常会有三种架构模式，即全资、控股和参股。
（一）上市公司全资设立私募基金管理人
全资设立即由上市公司直接或间接100%持有私募基金管理人的股权，此时设立一家私募基金管理人完全依靠上市公司自己的力量。
（二）上市公司与第三方合作设立控股型私募基金管理人
上市公司也可能选择与其他方进行合作，一起设立私募基金管理人，而上市公司仍然控股。
（三）上市公司与第三方合作设立参股型私募基金管理人
在上市公司参股模式下，私募基金管理人的实际控制人则由其他方担任，这类私募管理人可能数量更多。
以上三种模式，前两种均由上市公司控制，属于上市公司开辟了一条类金融的展业模式，但是无论是上市公司，还是私募基金管理人，都是属于被强监管的主体，对于这两类主体而言，面临了更多的交叉领域的合规性要求，因此上市公司控制私募管理人所受监管则更为严格。
2023年市场上传闻上市公司参与私募基金被叫停的消息，但到目前为止上市公司仍然可以实控私募管理人进行备案，但数量的下降体现出监管部门对于上市公司参与私募基金行业的监管将趋严。从监管部门的角度，更希望上市公司可以回归主业，以实业兴国。
03
分析
2023年5月1日实施的《私募基金管理人登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》规定私募基金管理人的控股股东、实际控制人为上市公司或者上市公司实际控制人的，该上市公司应当具有良好的财务状况，并按照规定履行内部决策和信息披露程序，建立业务隔离制度，防范利益冲突。
对控股股东、实际控制人为上市公司的私募基金管理人提出了特别要求，但并不禁止上市公司控股或实际控制私募基金管理人。即将于2023年9月1日实施的《私募投资基金监督管理条例》亦未禁止上市公司担任私募基金管理人的控股股东、实际控制人。
同时根据要求，私募基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员需直接或者间接持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，上市公司设立私募基金管理人未来股权架构设计主要为上市公司+高管团队（持股比例不低于20%），但根据新规要求高管豁免持股情形重合的除外。
来源：募立方
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