日读一判，系法律商业双驱动的万程通商团队的每日固定学习会。 本文分享的案例，系我们于2024年3月12日集体学习的案例。
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【关联法条】
第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
【裁判要旨】
按照公司法规定，公司股东以非货币财产出资，需满足可用货币估价、可依法转让且不违反法律法规强制性规定。微信账号经运营产生商业价值，在账号注册人依法享有使用权，且使用权可依法转让的情况下，可以作为公司出资的有效形式。
【诉讼主体】
再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：卢某。
被申请人（一审被告、二审上诉人）：宋某。
【基本关系图】
【基本案情】
事实与理由：卢某于2015年用本人身份证实名认证的手机号码151【】注册微信账号【】，注册后绑定本人银行卡完成实名认证。基于原、被告系合作关系，原告于2018年4月让被告依照原告的指令在微信账号【】上进行工作宣传。2019年2月22日，被告将微信账号【】中的资金提现后擅自修改该微信账号的注册手机号码、登陆密码，并解绑原告的银行卡。原告曾向腾讯公司申诉，目前该微信账号已冻结。原告多次要求被告归还微信账号，并于2019年3月11日向被告发送律师函要求归还，均未果，引发纠纷。
原告认为，原告本人申请注册的微信账号【】应当仅由原告享有使用权，并且依据原告与腾讯公司订立的《腾讯微信软件许可及服务协议》第7.1.2条可知，微信账号的使用权仅属于初始申请注册人。被告私自篡改微信账号所绑定的手机号码、登陆密码等注册信息并占为已有的行为，给原告造成了一定的损失。为了维护自身的合法权益，故原告向法院提起本案诉讼，望判如所请。
被告宋某辩称：我方不同意原告卢某的全部诉讼请求。理由如下：2017年，原告卢某将微信账号【】作为资源入股新公司甲公司，自那时起案涉微信账号就归甲公司所有，只是基于信任关系没有做账号变更。2019年，原告卢某与甲公司发生纠纷，甲公司于2019年2月22日授权将案涉微信账号关联的身份证号更改为本被告的身份证号，绑定的手机更改为本被告的手机号173【】，该变更属于公司决策。案涉微信账号目前处于冻结状态，冻结原因为：原告多次申诉微信账号被盗，且本被告的手机号173【】被恶意挂失。经电信服务商查询，挂失申请人电话前三位和后四位与原告配偶手机号前三位和后四位相符。为了防止公司利益受损，本被告主动通过身份验证将案涉微信账号冻结。本被告和腾讯公司沟通，腾讯给予的回复是属于共同使用账号，不存在转让、盗取行为。原告与腾讯公司签订的《腾讯微信软件许可及服务协议》，并不是原、被告之间的协议，该协议对本被告并不具备约束性，且本被告对该协议完全不知情。综上，请求法院依法判决，驳回原告的全部诉讼请求。
原告卢某向本院提出诉讼请求：
1、请求判令被告宋某立即停止侵权，并配合原告完成微信账号【】相关注册信息的更正；
2、请求判令被告承担原告维权所支付的律师费8500元；
3、本案诉讼费、保全费等费用由被告承担。
【一审查明】
本院经审理认定事实如下：2015年9月22日，原告卢某通过自己的身份证号，注册了号码为【】的微信账号。151【】为案涉微信账号绑定的手机号码，该手机号码的登记机主为原告。151【】的手机号码先由原告交甲公司的客服人员使用，2018年开始，在甲公司的授权下，该手机号码由被告使用。被告取得了案涉微信的账号和密码后，将案涉微信账号绑定了号码为173【】的手机号，该手机号的登记机主为被告。2019年2月，原告通过补办新卡的方式，将该号码取回由自己使用。2019年2月22日，案涉微信账号绑定的财付通账户办理注销。案涉微信账号现在绑定的财付通账户实名认证（者）为被告宋某，并登记有被告的身份证号。现案涉微信账号已被腾讯公司冻结。
另查明：甲公司成立于2015年9月1日，系以承办经批准的文化艺术交流活动、舞台造型设计、企业形象设计等为经营范围的有限责任公司。经查询，截至2019年7月10日，原告卢某为公司法定代表人、大股东（持股比例71%）和高管，孙某为公司股东（持股比例29%）。
甲公司成立于2018年1月24日，系以户外运动策划、大型活动组织策划服务、学生课后看护服务、承办经批准的文化艺术交流活动等为经营范围的有限责任公司。经查询，截至2019年7月10日，孙某为公司法定代表人、大股东（持股比例70%）和高管，原告卢某为公司股东（持股比例30%））和监事。
2016年10月28日，甲公司注册了“甲”商标，商标注册号为第179【】号。
2018年9月27日，国家工商行政管理总局商标局出具商标转让证明，载明批准了第179【】号商标转让注册，受让人为甲公司。
还查明：原告、被告、孙某、王某在甲公司的企业钉钉内部群中，有如下聊天记录：关于原公司即甲公司资产的移交，群内讨论意见是，甲公司甲品牌和微信公众号等有形无形资产划归甲公司所有。另外还讨论了培训报销、2017年至2018年10月1日公司分红、公司股份结构、股东退出机制等问题。对此，原告表示“要保留一票否决权，其他条没有问题”。
关于腾讯微信软件的使用，《腾讯微信软件许可及服务协议》第7.1.2约定，微信账号的所有权归腾讯公司所有，用户完成申请注册手续后，仅获得微信账号的使用权，且该使用权仅属于初始申请注册人。同时，初始申请注册人不得赠与、借用、租用、转让或者售卖微信账号或者以其他方式许可非初始申请注册人使用微信账号。非初始申请注册人不得通过受赠、继承、承租、受让或者其他任何方式使用微信账号。第7.1.3约定，用户有责任妥善保管注册账户信息及密码的安全，用户需要对注册账户以及密码下的行为承担法律责任。用户同意在任何情况下不向他人透露账户及密码信息。
审理中，原告卢某明确诉讼请求，要求被告宋某停止使用案涉微信账号，并要求被告配合原告完成该微信账号实名认证信息的更正，由宋某更正为卢某。
由于双方分歧较大，本院调解未成。
上述事实，有原告卢某提供的企业信用信息公示报告，《腾讯微信软件许可及服务协议》，财付通支付科技有限公司协助查询复函；有被告宋某举示的甲公司的企业钉钉内部群会议记录，案涉微信账号发布的朋友圈和公众号内容，腾讯认证的甲订阅号文章，甲公司的营业执照，股东信息，商标注册证，商标转让证明，被告为手机号151【】充值的记录，证人孙某的证言；有本院依法核实的甲公司和甲公司的工商登记信息，以及双方当事人的陈述等证据在案证明。这些证据的真实性、合法性、关联性已经本院开庭审查，其证明力可以认定。
【一审认为】
本院认为，《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。从上述规定可知，有限责任公司的股东使用非货币出资，必须满足“可评估作价+可依法转让”两点。因为股东出资需要核算各自的股权比例，统一计量标准，而货币是最好的计量标准。故非货币的出资物，必须评估价值，以货币值来计量。而又因为公司具有独立人格，股东既然出资，那么出资物就应当属于公司所有，必须履行转让手续，将出资物的所有权转让给公司。法律不允许转让的，不能作为出资物。
就本案而言，争议焦点在于：原告是否使用了案涉微信账号向甲公司出资。本院认为，原告使用了案涉微信账号“出资”，理由是：
1、包括原、被告在内的甲公司的股东、管理人员等，就甲公司资产的移交，进行了讨论、形成了意见，即甲公司甲品牌和微信公众号等有形无形资产划归甲公司所有。对此，原告并未表示异议。原告的身份同时也是甲公司的法定代表人，可以在职权范围内作出上述处分；
2、甲公司注册有“甲”商标，后将该商标转让给甲公司。“甲”商标属于无形资产，具有品牌价值，“甲公司的甲品牌和微信公众号等有形无形资产划归甲公司所有”的约定，印证了前述转让行为。因采用逐一列举式显然无法穷尽，故采用举例式，并注明有形无形资产。因此，案涉微信账号与“甲”商标均属于无形资产范畴，一并转让给甲公司，是符合转让之时双方的真实意思的；
3、资产的移交和转让意见作出后，甲公司取得了案涉微信的账号和密码、以及绑定案涉微信账号的手机号码，实际使用了该微信账号和该手机号码。因此，原告使用了案涉微信账号“出资”且已经完成。
但是，原告使用案涉微信账号“出资”的行为，不是法律意义上的出资行为，理由是：
1、原告作为甲公司的股东，使用案涉微信账号“出资”，属于非货币出资，却没有评估价值，以货币值来计量；
2、原告作为股东，既然出资，那么出资物即案涉微信账号就应当属于甲公司所有，必须履行转让手续，将案涉微信账号的所有权转让给公司。而微信账号的所有权归腾讯公司所有，原告作为微信用户，完成申请注册手续后，仅能获得微信账号的使用权。即便被告根据甲公司的授意，办理案涉微信账号原绑定的财付通账户注销，变更实名认证（者）为被告，也不能改变案涉微信账号的所有权归属。
综上，原告使用案涉微信账号出资的行为，不符合法律规定。该“出资”行为，实质为案涉微信账号使用权转移，因为在2015-2019年期间，案涉微信账号均被用于发布过商业信息，上述时间正是在甲公司与甲公司办理有形无形资产转移的前后。原告关于案涉微信账号使用权仅属于自己的意见，因《腾讯微信软件许可及服务协议》仅发生于原告和腾讯公司之间，原告转移案涉微信账号使用权的行为，未违反法律法规的强制性规定，《腾讯微信软件许可及服务协议》作为民事约定，对原告（甲公司）与甲公司不具有对抗效力。因此，原告（甲公司）与甲公司之间关于案涉微信账号使用权转移的约定有效成立。因截止庭审辩论终结，原告仍然是甲公司的股东，持有公司股份，甲公司可以按照约定继续使用案涉微信账号。被告作为甲公司的员工，根据甲公司的授意、因工作的需要而使用案涉微信账号，并无不当。故对原告要求被告停止使用案涉微信账号的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。
关于原告要求被告配合原告完成该微信账号实名信息的更正，由宋某更正为卢某的诉讼请求。本院认为，使用权是不变更财产本质而依法利用的权利。使用权通常由物的所有人行使，也不排除由实际控制人依法行使。包括使用权在内的用益物权属于侵权责任法保护的民事权益。原告作为案涉微信的初始申请注册人，通过合法程序，从腾讯公司处依法获得案涉微信账号的使用权，该使用权仅属于原告。腾讯公司对案涉微信账号的使用人信息予以认证、登记，应当主要是基于管理和安全的需要。甲公司亦注册有其他微信账号用于业务使用，其对于《腾讯微信软件许可及服务协议》的相关规定应属明知。在未取得原告授权和同意的情况下，被告根据甲公司的授意，变更案涉微信账号的实名认证信息，侵害了原告作为原始使用者的权利，也不利于账号的管理和安全。侵害民事权益，应当承担侵权责任。排除妨碍、恢复原状是侵权人承担侵权责任的方式。故被告应当配合原告完成案涉微信账号的实名信息更正手续。原告的本项诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。
关于原告主张的维权所支付的律师费。因无合同约定和法律规定，本院不予支持。
【判决结果】
据此，本院依照《侵权责任法》第二条、第三条、第十五条，《公司法》第二十七条，《民事诉讼法》第六十四条，《最高法院关于适用〈中国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告宋某于本判决发生法律效力后五日内协助原告卢某将【】微信号的实名认证信息更正为原告卢尚奇的信息。
二、驳回原告卢某的其他诉讼请求。
【提出上诉】
宋某上诉请求：撤销一审判决，驳回卢某的诉讼请求。事实和理由：
1.更改实名认证信息需要在改变案涉微信账号绑定的银行卡前提下进行，而该微信账号自注册之初即用于甲公司(以下简称甲公司）对客户的人工客服微信号、快递月结、网费水电费缴纳、机票预订和订餐等线上结算业务，开通的财付通业务实质用于公司的各种财务往来，一旦更改认证信息，绑定卢某的银行卡，势必造成甲公司财产损失。
2.卢某虽然名义上是甲公司股东，实质上因为经营理念的不同已于2019年2月从公司离职。基于其离职后不断恶意攻击公司和团队，给公司造成了不可挽回的损失，所以宋某在甲公司法定代表人孙某的授权下更改了案涉微信账号绑定的财付通认证信息，并绑定了宋某的银行卡。鉴于卢某与甲公司已无资金上的往来，且卢某本人注册有其他个人微信号，其新开办的公司也注册了其他微信客服号，故宋某更改案涉微信账号的实名认证信息不会妨碍其民事权益。
卢某辩称：卢某对宋某上诉的事实及理由不予认可。甲公司作为法人本不应用私人注册的案涉微信账号作为公司运营的账户，且卢某系甲公司股东，将实名认证变更为卢某不会影响到公司的利益。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
【二审查明】
二审审理中，宋某和卢某均未提交书面新证据，本院根据当事人的二审陈述查明以下事实：
1.案涉微信号系卢某使用经本人身份证实名认证的手机号码151【】注册；
2.卢某在甲公司的持股比例为30%，其认缴出资额15万元人民币至今尚未到位；
3.卢某将151【】手机号码、案涉微信账号和密码以及以然客公司名义注册的“甲公众号”均交由甲公司使用，甲公司将案涉微信账号用于公司客服人员与客户的沟通交流、业务拓展以及财务收支等用途。
4.卢某与甲公司因合作问题发生纠纷后，卢某通过补办新卡方式将151【】手机号码取回由自己使用，其曾经交由甲公司使用的“甲公众号”目前由卢某重新占有、使用。
5.甲公司的法定代表人孙某在一审中出庭作证，证明是甲公司授权宋某对案涉微信账号的实名认证信息进行了修改，后宋某将案涉微信账号的财付通账户原绑定的卢某的银行卡号变更为宋某的银行卡号。
6.卢某认为，宋某修改实名认证信息的行为侵犯了卢某对案涉微信账号的使用权和对“甲公众号”内客户名单、财付通账户内资金往来的知情权。宋某认为，如果将实名认证信息更改为卢某，甲公司将无法继续正常使用案涉微信账号。
本院二审查明的其他事实与一审一致，本院予以确认。
【二审认为】
本院认为，本案二审的争议焦点为宋某更改案涉微信账号的实名认证信息是否对卢某构成侵权。
首先，关于卢某将其注册的案涉微信账号的使用权转移至甲公司的事实，双方当事人不持异议。对此，甲公司的企业钉钉内部群中商谈的“然客文化公司甲品牌和微信公众号等有形无形资产划归甲公司所有”等内容，以及卢某将利用自己身份实名认证的手机号码、注册的案涉微信账号和密码均交由甲公司使用等行为，亦可充分印证上述事实，本院予以确认。
其次，《腾讯微信软件许可及服务协议》系腾讯公司与微信软件用户之间订立的民事合同，其相关内容仅能约束签署该协议的双方当事人。虽然腾讯公司在该格式协议中约定微信账号的所有权归自己，使用权属于初始申请注册人，并规定初始申请注册人和非初始申请注册人不得有转让、受让微信账号等行为，用户在任何情况下不向他人透露账户及密码信息等内容。但是，根据合同的相对性原则，该协议内容并不能对微信软件用户之间转让微信账号使用权等行为产生对抗效力。而且，本案中宋某成功更改微信账号实名认证信息的事实也能表明腾讯公司并未对此行为进行限制，客观上也促成了用户之间对微信账号使用权的交易。因此，卢某作为然客公司法定代表人，其以“出资”的方式向甲公司转让微信账号的使用权，属于当事人之间的真实意思表示，该行为并未违反法律、行政法规的强制性规定，甲公司获得案涉微信账号的使用权具有合法性。
再次，卢某既是然客公司的法定代表人，同时又是甲公司的股东，在其以非法律意义上的“出资”方式将注册的案涉微信账号使用权转移至甲公司后，根据公司财产独立的原则，甲公司已经拥有该微信账号的完全使用权，其实际占有、使用该微信账号并运用于同公司客户的沟通交流、业务拓展以及财务收支等用途，赋予了该微信账号商业价值，使之成为甲公司经营中的重要载体。卢某作为甲公司股东，自上述转让行为发生后即不再享有对案涉微信账号的独立使用权，而是依法享有甲公司的股东权益。
最后，宋某更改案涉微信账号的实名认证信息并非其擅自行为，而是在卢某将微信账号的使用权转移至甲公司后，经甲公司授权而实施的行为。同时，因卢某与甲公司之间已经就合作问题产生纠纷，且案涉微信账号对甲公司而言已经具有经营上的重要意义，为了避免原实名认证主体与实际使用主体不一致可能引发的障碍和纷争，甲公司授权其员工宋某更改微信账号的实名认证信息亦符合常理，并无不当之处。
【二审判决】
综上，甲公司在合法取得案涉微信账号的使用权后，授权其员工宋某更改该微信账号的实名认证信息，宋某基于甲公司的授权所实施的行为对卢某不构成侵权。一审法院认定甲公司有权继续使用案涉微信账号正确，但是支持宋某协助卢某更正微信账号实名认证信息不当。本院结合一审证据和当事人的二审陈述，依法改判驳回卢某的诉讼请求。依照《民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销重庆市沙坪坝区法院【】号民事判决；
二、驳回被上诉人卢某的诉讼请求。
本判决为终审判决。
【申请再审】
卢某申请再审称，1.案涉微信号【】由申请人于2015年9月22日依法注册，申请人作为案涉微信号的初始申请注册人依法享有该微信号的使用权，尽管申请人曾授权被申请人使用该微信号，但并未授权其可以擅自更改案涉微信号的实名认证信息。因此被申请人擅自更改的行为已构成侵权，应当承担侵权责任并将案涉微信号的实名认证信息更改为申请人本人。2.关于钉钉的聊天记录，成立的前提条件是申请人在2018年9月份应该按照45%分配公司经营所得的利润。但是，案外人孙某一直授权被申请人使用她私人银行卡作账，用各种借口将经营所得的分红私自扣押，不分给申请人。故对方单方面构成违约在先，约定的其他条件自然不能成立。3.被申请人所在团队于2019年12月24日在公众号“飓风行”上面宣布“甲”升级为“飓风行”，而“飓风行”归属于“重庆雪线户外运动有限公司”，说明对方已经不会再使用甲品牌与公司，并会将所有资源非法导入到新公司，从而损害申请人的合法利益等。故依据《民事诉讼法》第二百条第一项规定申请再审。
宋某提交意见称，其在获得公司授权的情况下更改案涉微信号的实名认证信息并未侵犯申请人的个人权益，本案请求驳回申请人的再审申请。
【再审认为】
本院经审查认为，本案的争议焦点为宋某更改案涉微信账号的实名认证信息是否对卢某构成侵权。
第一，关于卢某将其注册的案涉微信账号的使用权转移至甲公司(以下简称甲公司）的事实，双方当事人均不持异议。对此，甲公司的企业钉钉内部群中商谈的甲公司甲品牌和微信公众号等有形无形资产划归甲公司所有等内容，以及卢某将利用自己身份实名认证的手机号码、注册的案涉微信账号和密码均交由甲公司使用等行为，亦可充分印证上述事实，故二审对此予以确认。
第二，《腾讯微信软件许可及服务协议》系腾讯公司与微信软件用户之间订立的民事合同，其相关内容仅能约束签署该协议的双方当事人。虽然腾讯公司在该格式协议中约定微信账号的所有权归自己，使用权属于初始申请注册人，并规定初始申请注册人和非初始申请注册人不得有转让、受让微信账号等行为，用户在任何情况下不向他人透露账户及密码信息等内容。但是，根据合同的相对性原则，该协议内容并不能对微信软件用户之间转让微信账号使用权等行为产生对抗效力。而且，本案中宋某成功更改微信账号实名认证信息的事实也表明腾讯公司并未对此行为进行限制，客观上也促成了用户之间对微信账号使用权的交易。因此，卢某作为然客文化公司法定代表人，其以“出资”的方式向甲公司转让微信账号的使用权，属于当事人之间的真实意思表示，该行为并未违反法律、行政法规的强制性规定，甲公司获得案涉微信账号的使用权具有合法性。
第三，卢某既是然客文化公司的法定代表人，同时又是甲公司的股东，在其以非法律意义上的“出资”方式将注册的案涉微信账号使用权转移至甲公司后，根据公司财产独立的原则，甲公司已经拥有该微信账号的完全使用权，其实际占有、使用该微信账号并运用于同公司客户的沟通交流、业务拓展以及财务收支等用途，赋予了该微信账号商业价值，使之成为甲公司经营中的重要载体。卢某作为甲公司股东，自上述转让行为发生后即不再享有对案涉微信账号的独立使用权，而是依法享有甲公司的股东权益。
第四，宋某更改案涉微信账号的实名认证信息并非其擅自行为，而是在卢某将微信账号的使用权转移至甲公司后，经甲公司授权而实施的行为。同时，因卢某与甲公司之间已经就合作问题产生纠纷，且案涉微信账号对甲公司而言已经具有经营上的重要意义，为了避免原实名认证主体与实际使用主体不一致可能引发的障碍和纷争，甲公司授权其员工宋某更改微信账号的实名认证信息亦符合常理，并无不当。
由此可见，甲公司在合法取得案涉微信账号的使用权后，授权其员工宋某更改该微信账号的实名认证信息，宋某基于甲公司的授权所实施的行为对卢某不构成侵权。一审认定甲公司有权继续使用案涉微信账号正确，但是支持宋某协助卢某更正微信账号实名认证信息不当。二审结合一审证据和当事人的二审陈述，依法改判驳回卢某的诉讼请求，并无不妥。卢某在申请再审期间所举示的飓风行微信公众号的相关截图等证据，并不能达到其推翻原判决的证明目的。
【再审结果】
综上，卢某的再审申请不符合《民事诉讼法》第二百条第一项规定的情形。依照《民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高法院关于适用＜中国民事诉讼法＞的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：
驳回卢某的再审申请。