吕红兵

全国政协委员、国浩律师（上海）事务所合伙人吕红兵表示，合规不起诉制度既给涉案企业以深刻警醒和教育，防范今后可能再发生违法犯罪，也给相关行业企业合规经营提供了样板和借鉴。他建议，建立健全上市公司证券合规制度，大力提高上市公司质量。

吕红兵介绍，根据上市公司公告进行统计，2023年全年，沪深交易所共有159家公司（含实控人、控股股东、董监高等“关键少数”）收到了立案告知书（其中5家公司全年被立案2次、3家上市公司全年被立案3次，总的立案数量为168家次），整体数量约为前年同期的1.35倍。上市公司是国民经济的基本盘，是资本市场投资价值的源泉，“提高上市公司质量是资本市场的永恒主题，如何从‘治乱’转向更深层次的‘提质’，加强公司合规运营尤为重要。”

2007年，证监会选取7家证券公司启动合规管理试点；2017年6月，《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》和《证券公司合规管理实施指引》发布，标志着证券业合规管理体系逐步健全。吕红兵说，证券业合规管理实践提供了有益借鉴，“实行合规管理十多年来，尽管证券市场行情起伏，但券商经营总体平稳，再也没有出现过大的系统性合规风险，刚性合规管理为证券行业的行稳致远上了一道‘保险’。”

他建议，将证券合规管理明确为上市公司的“规定动作”即法定义务，由证券监管部门制定合规管理办法，由上市公司协会或者证券交易所制定专门的合规指引，“通过建立完善自上而下的证券合规组织架构、制定完整精确的证券合规规则体系、设计有效顺畅的证券合规运行流程、定期开展证券合规风险评估与改进，推进此项工作落地见效。”

此外，吕红兵还建议建立证券监管合规不处罚制度。他告诉北京青年报记者，实现由“监管驱动”向“内在驱动”的合规理念转变，还需监管部门引入适当的合规激励机制。可以借鉴检察机关正在推行的“企业合规不起诉”制度，尝试在证券监管领域实行上市公司合规不处罚、从轻处罚制度。

文/本报记者孟亚旭