1941年，国民党发动了震惊中外的皖南事变，事件发生后，军长叶挺遭到反动派的扣押，副军长项英虽然率部突围成功，但却在行军路上遭到叛徒杀害而壮烈牺牲。在这生死存亡之际，新四军中的另外一名领袖袁国平振臂高呼，收拢了部分部队，继续往北突围。然而在突围路上，等待着他的却是敌人从四面八方激射而来、疾风骤雨般的子弹。
上世纪二十年代初，袁国平出生在湖南的一个穷苦家庭，在那个物质极度匮乏的年代，他并没有像绝大多数的农村子弟那样因为经济拮据而失学，而是靠着奖学金的资助读完了小学。1922年，16岁的他经过多年的勤奋苦读，考入了湖南第一师范，在学校里因为受到新思想的影响，他屡屡投身于爱国运动，逐渐确立了自己的人生信仰。
1925年的秋天，袁国平离开生活多年的家乡，南下去往广州，成为了黄埔四期的学员，并在随之而来的北伐中初露头角，开启了戎马生涯。大革命失败后，他先后参加了多场武装起义，领导创建根据地，并于1930年出任红3军团的政治部主任，同时兼任红8军政委。自红军时期开始，他便一直致力于军队的政工工作，在这一方面具有着丰富的经验，不仅屡获功勋，还曾得到毛主席的盛赞。
1935年，在历经了艰难地长征后，袁国平抵达陕北，随即便投入到红军军校的创办当中，此后历任军校中的政委、校长等职位，为革命事业培养了众多骨干。国共又一次合作之后，他被委以重任，以政治部主任的职位去往新四军开展政工建设，为壮大新四军作出了重要的贡献。
1941年初，国民党军突然调转枪口，以数万兵力在新四军数千人执行向北转移命令时发起了突袭。将近10倍兵力的差距，又是令人猝不及防的袭击，使得这场突围战极为惨烈。而在对部队进行战前动员的时候，袁国平大义凛然地说到，倘若还剩100发子弹，其中99发要射向敌人，剩下的一发则留给自己，决不做俘虏。
突围路上，当军长被扣押、副军长牺牲后，袁国平在此时群龙无首的危险之际挑起了重任，指挥着战士们继续向北突围。然而在突围至一个山坡的时候，面对着敌人密密麻麻的火力，他身中数枪，身体失去重心，一头栽到了坡底的草丛里，昏迷许久后才被后续的突围部队所发现。
在被战士们唤醒后，浑身血肉模糊的袁国平，说的第一句话就是让战士们赶紧走，不要管他。他深知自己的伤势过重，跟着战士们一起走只能是成为拖累他们的累赘。不过战士们说什么也不肯丢下这位素来敬爱的首长，几名力气大的战士便轮流背着他继续突围，跋山涉水，直至一座古庙。期间，这支一百多人的突围部队已经牺牲过半。
看着战士们一个接一个倒下，时而昏迷、时而清醒的袁国平再一次要求众人不要再带着他。随后，他指着自己身上的口袋，告诉战士们，他身上还有7块大洋，拿上这些钱帮他交最后一次党费！
看着浑身是血的袁主任，战士们皆伤心不已，没有一个人愿意抛下他。在这个时候，袁国平做出了自己的选择，趁着众人不注意，他掏出自己的配枪对准了脑袋，践行了那句将最后一发子弹留给自己的壮语，将自己宝贵的生命奉献给了他所忠爱的革命事业，牺牲时年仅35岁。
袁国平牺牲前已经结婚，妻子是走过长征路的一位女战士，两人育有一个孩子，名为袁振威。长大后，他追寻父亲的脚步，投身军旅，后在海军系统任教，为我军培养了一大批的海军人才，成为了军中栋梁，官至少将！