“势要比肩茅台的郎酒风险重重。“
文/大雯
编辑/程章
来源/万点研究
对标茅台、挤压其他酱香白酒品牌之心路人皆知。
郎酒，这家定位“中国两大酱香白酒之一”的企业在1月23日的品牌年会上，宣布709天兼香百亿销售倒计时启动，把郎酒兼香战略前移，宣称2024年全面进入兼香发力期。
2023年白酒行业调整信号不断：价格倒挂、库存高企、业绩分化、股价腰斩、展会降温频繁上演。
回顾2023年，郎酒似乎并不缺弹药：多款产品接连提价、青花郎升级第五代、重阳下沙增产、接连加码产能庄园建设，更是喊出了千亿目标。
在9月的第三届郎酒庄园会员节上，郎酒集团董事长汪俊林披露“百年郎酒”总纲领，明确提到2025年郎酒要实现300亿元以上销售收入，到2030年年销售收入要到700亿元到1000亿元。这意味着7年内，郎酒的体量要至少翻两倍。
定调、更名、升级，郎酒一直势要比肩茅台：不仅定位对标、生产上也要靠近。
而三度IPO上市折舰，曾引出郎酒改制历史中被人质疑的“资产买卖”。
从国有到私有，从有形资产到无形资产，从涨价到价格倒挂，郎酒到底做了什么？又经历了什么？
01
“价”不符实下的经销商
早在 2019 年，就有经销商向《华夏时报》爆料：" 郎酒一直存在压货现象，现在手里还压着六百万的货，两年内都卖不出去。"
非常反差的是，在 2016 年的郎酒经销商大会上，汪俊林曾表示：" 郎酒是一个有长远目标的公司，所以我们不会以压货式的方式与经销商进行合作，只有达到最低库存的商家我们才会要求打款进货，而库存达到一定比例的商家，可以拒绝任何一个郎酒厂家的人要求打款进货的要求，因为我们要的是和商家长久共赢一路成长。"
2023年7月，郎酒旗下核心品牌青花郎在成都举行了半年销售工作西南区域会议，商议下半年的工作重点。其中一项重点内容是“公司将对青花郎经销商进行价值判断和价值选择，遵守市场秩序且稳步提升市场管理的商家，将随郎酒价量齐升而获得更大经营回报；针对扰乱市场秩序、思想淡薄、管理不力的商家，公司将坚决采取措施，确保市场更大的经营利益。”
在这一条中，郎酒将经销商分为了两类，一类是“遵守市场秩序且稳步提升市场管理的商家”，一类是“扰乱市场秩序、思想淡薄、管理不力的商家”。
那么，为什么会存在这两类商家？说到底，无非就是“利益”二字。
前段时间，据红星资本局发布的最新白酒价格倒挂排行榜上，郎酒青花郎排名第三。出厂价1050元的53度酱香青花郎经销商价却为750元，倒挂价格高达300元。
而现在进入电商平台，在青花郎天猫官方旗舰店，标价1500元/瓶的53度500毫升青花郎，折后价为1039元/瓶。在酒价平台上，青花郎的实售价普遍在千元以下，对比指导价一千多实售价却高涨至两千多的茅台来说，着实有点惨烈。
2019年6月，郎酒将青花郎的出厂价上调79元至859元/瓶；同年12月再上调50元至909元/瓶；到2020年9月，青花郎的零售价已被调整为1499元/瓶，正式向茅台看齐。在郎酒单方面的一次次涨价后，其产品品质却比不上堪比茅台的价格，于是经销商面临的就是价格倒挂的局面。
库存压力增大、销售量降低，这极易导致经销商大量低价抛货，将终端市场的价格扰乱，最后透支品牌声誉，也就是所谓的“扰乱市场秩序、思想淡薄、管理不力的商家”。从厂家与经销商来说，是双输的局面。但从郎酒销售会议对应来说，则是商家“思想淡薄、管理不力”的问题。
02
被人诟病的“资产买卖”
和大部分中国白酒品牌一样，郎酒曾经也是国有控股，其前身是古蔺郎酒厂。
1988年，古蔺县人民政府出具《古蔺县人民政府关于古蔺郎酒厂请示成立<四川郎酒集团有限责任公司>事宜的批复》（古府函[1998]7号），同意设立郎酒集团。
同年2月25日，郎酒集团召开第一次股东大会，由四川省古蔺郎酒厂、四川仙潭酒厂、四川古蔺制药厂、古蔺县印刷厂共同出资设立郎酒集团。在当时，四川省古蔺郎酒厂出资17420万元，出资比例占96.78%，四川仙潭酒厂出资500万元，占比2.78%，四川古蔺制药厂与古蔺县印刷厂分别出资50万元与30万元，占比0.28%、0.16%，四厂总合资18000万元。
2001年，古蔺县人民政府决定将上述股东持有的郎酒集团股权100%无偿划转给古蔺国资。一年后，上面所提到的郎酒集团设立时的四家股东——四川省古蔺郎酒厂、四川仙潭酒厂、古蔺县印刷厂、四川古蔺制药厂，均与古蔺国资签订了《股权转让协议》。古蔺国资出资18000万元，取得了郎酒集团100%股权。
虽然这次的股权变更没有及时办理工商登记，直到2007年才补充完成工商变更登记手续，但对郎酒的影响并没有那么大，问题主要出现在了接下去的变动中。
同样是在2002年，取得郎酒100%股权控制的古蔺国资制定了《郎酒集团产权变动方案》，该方案经古蔺县人民政府、泸州市人民政府同意后转报四川省人民政府，但在当时没有获得省政府批复。
在这种情况下，郎酒集团选择了“先上车、后补票”，直接按《方案》将经评估的净资产6.4亿元中的4.9亿元转让给宝光集团，剩余1.5亿元净资产留给当时的郎酒集团工会，作为安置原国企员工转职后的保障资金，对应郎酒集团是23.44%股权份额。
然而这1.5亿元净资产也没有在工会手中保留多长时间。2006至2007年间，宝光集团就以原价1.5亿元买下郎酒集团剩余的23.44%股份。这一次股权变动，其实涉及了两个关键问题。
一个是关于23.44%份额价格的问题。
2002年的时候，这部分份额经评估为1.5亿元，但四年过去，郎酒集团转亏为盈，份额价值大涨。按照2006年至2007年期间募资的估值测算，23.44%股权价值已超过150亿元，但宝光集团在2006年依旧按照2002年的原价从职工手中购回。
第二，是买卖方式。
在购买这部分份额时，六百多名职工选择与宝光集团签订《股权转让协议书》、与郎酒集团签订《借款协议》，约定将持有的郎酒集团股权转让给宝光集团，并将取得的款项全部借予郎酒集团。换句话说，宝光集团不仅用百分之一的原价购买23.44%的股权份额，甚至在当时通过《借款协议》没有实质性出钱购买就得到了郎酒集团全部股权。而直到2018年，郎酒集团才偿还了这些原持股员工的借款本金与利息。
时间线拉回到2006年，在宝光集团购回23.44%份额并按照经政府批准的职工安置方案安置职工后，国务院国资委批准了郎酒集团产权变动方案。至此，郎酒集团才终于完成改制。
然而这整场改制中的公平性与合理性都遭受质疑。
原为国企的郎酒转让给汪俊林的宝光集团，由国企转为私企；价值超150亿元的份额仅被以1.5亿买走。这其中是否构成国有资产的流失与职工利益的被损害，成为了证监会重点问询的点，也成为了郎酒集团IPO上市之路上迈不过去的“拦路虎”。
除改制转让程序审批上存在“先后”瑕疵外，郎酒在品牌商标等无形资产转让方面同样存在不小的风险“漏洞”。
03
无形资产的“消弭”与“归属”
2002年，古蔺国资将郎酒集团转让宝光集团时，其评估的6.4亿评估净资产并不包含郎酒集团原有的商标、商誉、专有技术、生产许可证、特许经营权等无形资产权益。
根据当时古蔺国资制定的附属协议《无形资产使用许可合同》中的内容，古蔺国资将上述无形资产许可已由宝光集团控股的郎酒集团独家使用，但宝光集团需要按照协议条约支付相应的许可使用费。
按照约定，这部分许可使用费需要按照每年集团酒类销售收入比上年增加数的1%收取。举个例子计算，例如2003年郎酒酒类销售收入比上年增加5000万元，则需支付古蔺国资50万元。而当郎酒集团年度酒类销售收入达到6亿元，则宝光集团拥有10%的无形资产所有权，郎酒集团年度酒类销售收入每增加1亿元，则宝光集团相应增加5%的无形资产所有权。例如郎酒集团年度酒类销售收入达到7亿元，则宝光集团无形资产所有权提升至15%；8亿销售收入，则无形资产所有权以此类提升至20%。以此类推，宝光集团最后可获得商标等无形资产最高不超过30%的所有权。
2009年，古蔺国资与宝光集团签订《补充协议》，协议将原来“最高不超过30%”的条例改为“宝光集团拥有40%的无形资产所有权”。也就是说，宝光集团从2009年直接拥有郎酒品牌商标等无形资产40%权属，剩余60%仍归古蔺国资所有。
不知道是忌惮于古蔺县政府想通过古蔺国资保留郎酒品牌无形资产，还是宝光集团和古蔺国资另有想法，在拥有40%无形资产所有权后，宝光集团并没有继续通过补充协议等方式增加直接所有权比例，而是通过间接获取的方式试图取得商标等无形资产控制权。
同样在2009年，古蔺国资成立国有独资公司——久盛投资，并将郎酒60%的无形资产全部无偿划拨给久盛投资。根据招股书显示，宝光集团在随后的2010年10月、2010年12月、2011年11月、2012年10月，相继用20万元、11万元、5.9万元、3.1万元的资金购买久盛投资40%、22%、11.8%、6.2%的股权，至此对于久盛投资公司来说，宝光集团总持股比例达到80%，古蔺国资仅剩余20%。而从拥有郎酒商标等无形资产的角度来说，宝光集团从这一刻直接拥有40%所有权，通过久盛投资间接拥有48%所有权，几乎88%的商标价值都被捏在了宝光集团的手中。
相比于当时郎酒近80亿元的商标价值来估算，宝光集团用部分商标许可费与40万的股权购置费，获得了近70亿元的郎酒商标价值。
而到现在，郎酒商标价值已超过1400亿元。
抛开悄然“消弭”的商标回购资金，郎酒品牌的一个风险点在于，即使宝光集团拥有了88%的商标价值，仍有一部分商标所有权非宝光集团所有，也就是非“100%”归属。
结语
从国有资产流失与改制历史遗留问题，到再跟涨价下可能“群起攻之”的经销商，郎酒面临的困境绝不是一朝一夕就能解决的。未来的发展之路如何走，还需要看其领头人的决策了。
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一把梭哈