作者：小杜
审核：CFO大叔
校对：小绵羊
来源：公众号【亿云财务官】
2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新修订的《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。其中第四十七条，注册资本回归“实缴制”，给不少企业和创业者带来了焦虑和疑惑。要不要进行注销、减资，什么时候做？注销、减资会带来哪些税务问题？
一、新公司法8大变化
新公司法与旧公司法主要存在以下8大变化：
1、有限责任公司认缴出资额需5年内缴足；
2、实缴资本需要公示；
3、董事会需要承担核查出资义务及抽逃出资的连带责任，内部进行互相监督；
4、股东不出资将会丧失股权：在企业进行催告和宽限之后，仍然不按期实缴的股东需要转让你的股权，要么予以减资注销；
5、股东出资形式发生改变：明确了股东可以使用股权、债权出资，加上之前的货币，实物、知识产权，土地使用权，使得出资的载体大大增加了；
6、欠债不还要提前实缴，即公司欠钱无力偿还，会提前触发股东的实缴义务；
7、认缴出资的股权转让责任，由买股权的一方承担实缴责任，但如果买入股权的人没有实缴，卖方就要承担补充责任；
8、公司之间负有债务连带责任：股东控制的两个及以上的公司，其中一个滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的，各公司应当对一个公司的债务承担连带责任。
新公司法中，最广受争议的是“有限责任公司认缴出资额需5年内缴足”。在新公司法正式实施后，势必会出现存量有限责任公司减资、注销和转让潮的情况。
二、注销、减资涉及的税务问题
1、企业注销时，主要涉及的税务问题有以下几点：
1）企业注销时，认缴的出资额是否需要补齐？
答：要考虑公司对外负债清偿情况。若债务到期则要补齐，没到期如果有债务未能清偿也要加速到期，如果没有债务也没有到期就不用补齐了。
2）企业注销时，账上的未分配利润是否要交税？
答：在注销时，个人独资企业和合伙企业的未分配利润不需要缴纳个税，而股份有限公司和有限责任公司都是需要缴纳个税的。
2、企业不同的减资情形所涉及的税务问题不同，我们将减资情形按照面对的不同税务情形进行了如下梳理：
减资中容易引起税务问题的是不同比例减资情形。不同比例减资，对于经营多年的公司，公司的价值变化较大的情况下，就会涉及所谓的公允减资和不公允减资的问题。此外，减资过程中如果出现从公司取得的资产金额＞投资成本的情况，对于法人企业股东及自然人股东的税务处理方式也是不同的。
自然人股东：按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。
应纳税所得额=个人取得的股权转让收入—原实际出资额（投入额）及相关税费
注意：
（1）股权收入是全口径收入，既包括股权转让价款，也包括赔偿金、违约金等价外收入。
（2）对非法人企业投资份额转让，比照股权转让进行个人所得税处理。
法人企业股东超额获得的所得按分红所得、财产转让所得的先后顺序予以确认。
三、要不要实缴、注销、减资？
从企业经营实际情况来看，如果有信心长期经营、有能力和方法实缴，可以缴足资本金以便向合作伙伴、目标客户展示自己的资本金情况；但如果经营情况不乐观，对未来的发展情况也难以预判，则可以考虑减资后缴足或者直接注销。
企业注册资本金的减资相对于增资，从法律、手续和税务上来说都相对复杂一些。减资手续办理主要有以下步骤：
1、召开股东会；
2、编制资产负债表及财产清单；
3、通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；如不通知债权人需要公告45日（报纸或者信用公示系统）
4、对公司减资后的注册资本进行验资，收集公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明，起草公司债务清偿或者债务担保情况的说明，修改公司章程；
5、申请变更登记。
总而言之，需要根据自己企业和股东实际情况作决定是实缴、减资或注销，同时作为在新法施行前已经登记设立的未缴足资本金的企业，亿云财务官（CFO）建议：可以“让子弹再飞一会儿”——等进一步的配套实施文件出来后再行动。
—— 总结点评 ——
不用太着急，“让子弹再飞一会儿”，可以结合已成立年限、经营需要、出资能力等情况并等进一步的配套实施文件出来后再行动。
有财税咨询需求者联系庄女士，联系电话：13521397736
参考文章：
- 今日头条，经济日报｜《不要误读注册资本认缴新规》；
- 微信公众号，珺合财税｜《【新公司法】实缴制下减资带来的税务问题》。
作者简介：
小杜，亿云财务官（CFO）新媒体运营官。亿云财务官（CFO）——以“亿万企业的云端CFO，企业家们的专家智囊团”为愿景，聚焦并深耕以电商消费、影视文娱和科技行业为主的三大领域，提供以“战略+财税+资本”为核心特色解决方案，助力亿万企业实现从“赚钱”到“值钱”的转型升级，打造“战略+财税+资本”的三驱联动新引擎、新动能。