东汉（献帝）建安22年（217）刘备亲率赵云、黄忠、魏延等将领进军汉中，拜法正为军师，参谋军机，令张飞、马超、吴兰等率军开赴武都，屯兵下辨（今甘肃成县） ，以牵制、分化曹军力量，配合蜀军主力攻打汉中。命诸葛亮留守成都，负责为前线输送兵员、粮草。
建安23年（218）春，曹操得知刘备率军挺进陇右，急遣大将曹洪、曹休统兵往攻下辨。曹操对智勇双全的族子曹休宠爱异常，常赞他“吾家千里驹也”。此次进军陇右，曹洪为主帅，曹休为参军， 替曹洪出谋划策，但实际是由曹休说了算。
彼时，刘备命将军吴兰镇守下辨，当二曹率军前来进攻时，曹休突然发现在己军后面的固山上突然出现了大批蜀军，隐约能看到旗号上写着“张” 字。这显然是刘备帐下二号悍将张飞的队伍，看样子像是要切断魏军的退路。
正欲发起进攻的魏兵见自己身后出现大批蜀军，立即慌乱起来，曹休却很冷静，对众将士说：“张飞要是真的打算断我退路，就应该偃旗息鼓、伏兵潜行，不让我们知道其动静，窥见其意图 。现在他这样大张旗鼓，虚张声势，说明他不为攻我侧后，截我退路，而是为牵制我军，使我担心后路被抄而不敢放肆进攻下辨。我等应该趁他们还没集中，迅速击垮吴兰。吴兰溃败，张飞必然不战自退 ”。
主将曹洪听后甚觉有理，于是挥军猛攻下辨。吴兰令部将任夔出战，旋即被魏将张郃斩杀，吴兰力战不支，只得仓惶弃城而走， 往汉中方向逃去，在阳平关（一说在阴平道）被氐族豪酋强瑞( 氐人首领名字)截杀，首级被送往曹操处。张飞、马超遥见下辨失守，鞭长莫及，只好率部向后撤退。
刘备率主力直攻汉中，在阳平关与曹军对峙。为了保证道路畅通，刘备派将军陈式率10余营将士屯扎、扼守马鸣阁道（今四川广元昭化县西北）。马鸣阁道是蜀中古栈道，位于今天的四川广元市昭化县以北朝天镇附近，沿嘉陵江河谷修建，是关中平原通往汉中的必经之道。刘备派陈式驻守马鸣阁道，目的一是保证后方供应，另一方面保证蜀军退路。还要扼住马鸣阁道，就能断绝曹魏关中与汉中的联系，再寻机全歼驻守汉中之魏军，最终从曹操手中夺取汉中这一战略要地。
马鸣阁不仅对蜀军重要，对魏军亦很重要，谁控制住了马鸣阁道，谁就掌握了汉中之战的主动权。
曹操听说后亲自赶到汉中，授意在阳平关与刘备相持的曹军主将夏侯渊派大将徐晃率军袭击陈式，以夺回对马鸣阁道的控制权，马鸣阁道之战旋即爆发。《三国志·魏书·张乐于张徐传》记载：
“太祖还邺，留（徐）晃与夏侯渊拒刘备于阳平。备遣陈式等十余营绝马鸣阁道，晃别征破之，贼自投山谷，多死者。太祖闻，甚喜，假晃节......”.
曹军大将夏侯渊派将军徐晃率军分别袭击陈式等十余营蜀军,陈式军被击败，蜀军士卒无退路可逃，许多人走投无路，纷纷跳下山崖，死伤惨重。史料没有记载10多营蜀军遭徐晃打击后伤亡多少，但从“大破之......贼自投山谷......多死者”的记载看，陈式被徐晃击溃后所部肯定损失很大，悬崖下尽是投谷自杀蜀军士兵的尸体， 可见马鸣阁道之战战况之惨烈异常。
曹操听说徐晃大破陈式的消息后十分高兴，立刻颁给他符节（假节），以示褒奖、信任，并下令说：
“此阁道，汉中之险要咽喉也。刘备欲断绝外内，以取汉中。将军一举，克夺贼计，善之善者也。太祖遂自至阳平，引出汉中诸军”《三国志》 。
此话大意：马鸣阁是通往汉中的咽喉要道；刘备欲断绝内外通路，以便攻取汉中。徐将军这一大胜，使贼人（指刘）的诡计不能得逞，真是好上加好啊。曹操于是亲自到阳平，把驻扎汉中的军队撤出。
马鸣阁之战是刘备遭遇的惨痛失败，其军事才能亦屡遭质疑。刘、曹两军为了争夺汉中而几番鏖战后，谁也无法一口吞噬谁，两军遂相持于巴、汉之间。
刘备因损兵折将过重，“急书发益州兵”，留守成都的诸葛亮接到刘备的求援信后，与从事杨洪商榷对策。杨洪建议说：
“汉中则益州咽喉，存亡之机会，若无汉中则无蜀矣，此家门之祸也。方今之事，男子当战，女子当运（输），发兵何疑”！
诸葛亮采纳了杨洪的建议，当即征发援军，开赴汉中前线。从建安22年（217）刘备出兵到建安23年（218），刘备与夏侯渊在阳平关一线僵持、对峙了1年多。