国庆假期刚过，家居用品上市企业富安娜(002327)掀起了一场风波。在10月9日，富安娜先后收到证监会的警示函与深交所的关注函。这些监管文件的内容集中聚焦在富安娜公司的信息披露问题、股权激励方案等关键事项上。
据了解，富安娜主营业务为床上用品及家居生活类产品的研发、设计、生产及销售。公司的主要产品为套件、被芯、枕芯。富安娜旗下拥有原创自有品牌“富安娜”、“VERSAI维莎”、“馨而乐”、“酷智奇”等自主品牌。
此次，富安娜风波的主要导火索可追溯至其第六期限制性股票激励计划，其中信息彼露错误和激励方案指标存在不合理之处成为引发风波的核心问题。然而，更深层次的根本原因在于富安娜企业内部控制和治理的严重缺陷，使得其内部控制管理体系变得形式化，未能真正发挥其应有的作用。
内控流于形式，连串公告错误
律师审查之下，董事是否回避成迷
根据证监会的警示函内容，富安娜公司在2023年9月28日披露了一份关于第六期限制性股票激励计划的决议公告，称董事会全票通过了相关议案。
然而，在随后的2023年9月29日，该公司发布了一份更正公告，指出之前的决议内容表述错误，因为涉及的董事在表决该议案时已经回避，并应计入回避票数。此外，自2022年以来，该公司还出现了可解锁限制性股票数量、对外担保总额等数据披露方面的错误。
这一系列行为被认为违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，特别是第三条第一款，显示出富安娜公司在信息披露和内部管理方面存在明显的薄弱之处，相关人员的职责履行不到位。
因此，富安娜公司董事长兼总经理林国芳以及董事会秘书龚芸被认定为对这些违规行为负有主要责任。监管部门决定对富安娜公司、林国芳和龚芸采取出具警示函的监管措施。
除了上述所说的2022年以来公告错误外，富安娜公司此前的多次披露错误，尤其是在可解锁限制性股票数量和对外担保总额数据披露方面的错误，显然揭示了一系列严重的内部管理和信息披露问题。这些错误包括了低级的数据输入错误，以及明显的拷贝粘贴错误，都暴露了公司的内部管理薄弱以及信息披露审查流程的形式主义。
2018年，富安娜将可申请解锁的限制性股票数量将2,801,103股错写为2,786,155股。同年11月，公告中将“《关于回购16位离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票479,500股》”错写为“《关于回购7位离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票807,800股》”。
2019年的对外担保总额数据披露更是令人担忧，因为该数据显示为空白或草稿标注状态，似乎是因为相关人员未经认真审查就直接复制粘贴了2018年的公告内容。这种明显的粗糙操作表明公司的信息披露审核流程存在问题，审查过程变得形式化而不是严谨的。
值得关注的是，此次《第五届董事会第十六次会议决议》涉及到“第六期限制性股票激励计划”的内容。根据规定，董事林汉凯应当回避相关表决事项，但事后公告显示，与股票激励方案相关的三个议案均已进行表决。随后的更正公告指出，最初的公告是错误的，相关董事已经回避。
更为蹊跷的是，富安娜的“第六期限制性股票激励计划”需要出具法律意见书。第一份法律意见书表明，该激励计划首次授予的限制性股票对象不包括董事或与公司董事存在关联关系的人员，因此公司董事会审议该激励计划时不需要董事回避表决。然而，随后的更正表明这也是错误的信息。
众所周知，董事会会议的参与和表决过程通常都有详细地记录，而本次会议记录更是受到律师的审查。因此，董事是否回避表决应该是显而易见的，如果未回避，随后的程序可能变得更加复杂。鉴于这些明显的事实，富安娜公司是否仅通过公告错误来掩盖问题，这一疑虑需要持续观察。
这些错误背后也反映了富安娜企业的家族属性问题。富安娜的实际控制人是林国芳持有公司39.75%的股份，其前妻陈国红持有14.72%的股份。富安娜的董事会由9名成员组成，其中5名为非独立董事。在这个董事会中，林国芳与他的两个儿子林镇成和林炫锟，以及前妻陈国红都拥有董事席位。
指标考核门槛低
深交所问询是否向相关人员利益输送
除了公告错误以外，此次的股权激励方案的合理性也受到了关注。根据激励计划草案的披露，此次激励计划拟授予限制性股票数量1200万股，占目前公司股本总额的1.45%，此次授予价格为4.4元。
据了解，本次首次授予的激励对象总人数为163人，占公司截至2023年9月27日在册员工总人数4102人的3.97%。激励对象中包括两名董监高人员，分别是董事林汉凯、副总经理王魁，授予数量分别为32万股、20万股。
与之前考核不同是，在此次激励计划的考核中，富安娜选取是营业收入与同业净资产收益率为指标，而此前则是选取的营业收入与扣非净利润为指标。
根据激励计划的草案显示，公司业绩考核目标需满意以下两个条件之一：以公司2022年营业收入为基数，2023年至2025年营业收入增长率分别不低于1%、2.01%、3.03%；以同行业上市公司2022年平均净资产收益率为基数，公司2023至2025年净资产收益率增长率不低于2%、4.06%、6.12%。
从考核指标上看，此次指标要求门槛较低。数据显示，同行业两家上市公司2020年至2022年平均净资产收益率为13.00%、15.99%、12.03%，而富安娜近三年年报显示，2020年至2022年加权平均净资产收益率为14.27%、15.73%、14.33%，均高于同行业上市公司2022年平均净资产收益率（12.03%）的6.12%。
为此深交所发出关注函，要求富安娜结合近三年经营情况及主要财务数据、行业发展及市场环境变化、未来业务发展规划等，详细说明本次股权激励计划将净资产收益率作为业绩考核指标的原因，指标设置是否科学、合理。同时，关注函还提出了是否存在向相关人员进行利益输送的问题，并要求公司提供判断依据和理由。