同样是股权从甲转移至乙，表面看起来都是股权之间的流动，但是按照股权转让的实质进行细分的话，可以分为真正的“股权转让”和“让与担保”。两者虽然明面上都是涉及股权在双方之间的转让，但是两者转让后的受让股东却是不同的身份，享有不同的权利。两者“股东”的身份也是完全不同的，“股权转让”后继受股东作为公司的新股东，一般具有股东的所有的权利；而“让与担保”的继受“股东”本质上并非公司股东，仅仅是公司的或者出让股东的债权人，一般情况下，这类“股东”（实际为债权人）不享有股东权利。只有搞清楚股权从甲到乙的实质内容，实质商业目的之后，才有可能知道某类所谓股东做出的决议是否可以被撤销。
2015年1月，熊某、陆某、侯某、马某、杨某出资2000万元成立了A音乐设备公司，熊某占股40%，陆某占股30%，侯某、杨某、马某各占10%，公司正常经营，发展良好，2018年5月，熊某自身因为一笔资金需要周转，找到赵某希望从赵某出借款1000万元，赵某要求熊某以A音乐设备公司股权进行质押，但是为了今后实现质权的麻烦，约定该40%股份通过股权转让协议直接转让给赵某，但是约定上述1000万借款加利息全部归还后，赵某将无偿转回该40%股份给熊某。该协议也通过股东大会告知所有股东，所有股东均知道公司存在这么一份协议。
2019年10月，陆某同熊某长久不和，于是陆某找来赵某，要求赵某支持其称为公司法定代表人和公司董事长，并重新拿回公章，陆某认为，熊某没有经营能力，如果赵某不支持自己，那么赵某所持有的股权会立即贬值而无法保证债权得到归还。基于此，赵某和熊某结成联盟，通过股东会罢免熊某的所有权力。2020年3月，股东会做出决议，赵某和陆某以70%表决权，压倒性通过了两项决议，第一是重新选举董事，第二变更公司法定代表人为陆某。后经过董事会选举，陆某称为董事长。
于是，熊某认为决议有重大瑕疵，诉至法院要求撤销该决议。
赵某是否是公司的股东，其对内和对外的股东义务和权利是否一致？熊某同赵某的股权转让，本质上属于一项新型的质押关系，实务上称为“让与担保”，类似于股权质押，但是相较于股权质押更加能够保证债权人的利益。原债权人通过所谓“股权转让”协议（实质是让与担保协议）称为公司对外的名义股东，对外记载于工商登记，具有宣示效力，可能会承担对外股东责任；对内，则由于所有股东均知晓这一个协议，因此赵某本质还是熊某的债权人，熊某依然是公司的股东，赵某在内部不想有公司股东的权力，除非协议有约定，例如股东分红的权利或者某些事项是否可以由赵某实施，一般而言熊某的债权人赵某对内没有任何股东权利，除非熊某同其约定事项成就，即熊某归还了所有欠款，赵某让回所有股权；另外，熊某实在没有偿债能力，赵某正式获得上述股权；在此当中的过程中，赵某只是名义登记的股东，熊某才是对内真正享有股东权利的人。
本次罢免熊某的股东会决议中，各位股东明确知道“股权转让”协议的实质，大家都应知道赵某仅仅是债权人身份，而非公司股东身份，其所持的40%不能通过赵某本人行使权利，因此本次股东会取得70%表决权应当属于有重大瑕疵的表决，可以被撤销。
最后总结，“让与担保”或者他人股权时，债务人务必将该抵押事实告知全体其他股东，并在协议进行注明，如果缺少一样，可能造成假戏真做，稀里糊涂就卖出了自己的股权，而不是进行偿债的担保。这个需要谨慎。
