成立不到5年
董事长年薪近500万
IPO前夕大额分红
小米OPPO是股东……
2023年9月15日，江苏长晶科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
发行人及本次发行的中介机构基本情况
江苏长晶科技股份有限公司（“长晶科技”）主要采用Fabless轻资产运营模式，是一家专业从事半导体产品研发、生产和销售的企业。公司主营产品按照是否封装可以分为成品（分立器件、电源管理IC）和晶圆两大类。
发行人自成立初期至今，通过持续的研发投入、产业整合，积累了丰富的产品型号，可为客户提供适用性强、可靠性高的系列产品及技术解决方案，满足客户一站式采购需求。公司的半导体产品广泛应用于消费电子与工业电子领域，并持续拓展汽车电子领域的市场，为众多知名品牌客户所使用。
根据芯谋研究报告的市场统计：2021年度公司的分立器件产品营收规模在中国分立器件厂商中排名第7位，在全球市场中排名第23位，全球市场占有率达1.1%；发行人晶圆制造子公司新顺微主营分立器件晶圆制造，根据江苏省半导体行业协会统计数据，2021年，新顺微在江苏省晶圆制造企业销售收入排名中位居第5。
关于商誉减值
截至2022年12月31日，公司合并报表商誉账面价值为94,517.71万元，占公司总资产、净资产的比重分别为25.45%、45.32%，占公司总资产与净资产比例相对较高。上述商誉的形成主要系公司自成立以来分别于2018年12月收购了深圳长晶100%股权及新申弘达（承接长电科技本部分立器件销售业务）100%股权，于2020年10月收购了海的半导体100%股权，于2022年1-3月合计收购了新顺微67.11%直接或间接股权并于2022年3月底实现了对新顺微的控制。
为进一步提升公司的供应链整合能力和成本控制能力，加强对晶圆产能的储备和掌控，公司于2022年3月完成了对新顺微控股权的收购，截至2022年3月末，发行人合计持有新顺微67.11%的直接或间接股权并控制新顺微89.28%表决权。经交易各方协商，发行人于2022年6月进一步收购宝辰投资、上海汇付、金浦新兴、金浦创业等4名股东持有的新顺微股权合计8.89%股权。截至本招股说明书签署日，发行人合计持有新顺微76.00%直接或间接股权并控制新顺微98.17%的表决权。
控股股东、实际控制人
上海江昊直接和间接合计控制公司34.38%的表决权，是发行人的控股股东。发行人实际控制人杨国江通过上海江澄、上海江昊和上海傅誉合计间接持有公司16.61%的股份，合计控制公司34.38%的股份。
豪华的VC/PE阵容
小米与OPPO等为发行人股东，本次发行前后股本结构预计如下：
募集资金运用
本次公开发行股票不超过7,000.00万股，占发行后总股本的比例不低于10.00%。预计融资16.2634亿元，主要用于投资如下项目：
申报财务报表主要财务数据及财务指标
发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元。
董事长杨国江2021年薪酬480.74万
招股书透露，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员2021年薪酬总额1,426.34万元。董事长、总经理杨国江2021年在公司领取薪酬480.74万元，董事、副总经理陈益忠2021年领取薪酬为189.37万元。董事会秘书(曾)夏昊天2021年在公司领取薪酬137.10万元。财务负责人、董事会秘书李澄2021年在公司领取薪酬121.14万元。
备考财务报表主要财务数据及财务指标
2023年1-3月，公司营业收入在合并了新顺微的基础上，较2022年1-3月增长16.52%。2023年1-3月，公司营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年均出现下滑，发行人解释，主要原因包括：
（1）2023年1-3月，公司计入经常性损益的股份支付金额为927.19万元，2022年1-3月的股份支付金额仅为145.86万元，若剔除股份支付影响，则公司扣非后归母净利润较上年同期下降4.06%；
（2）2022年一季度，尚处于本轮半导体景气度下行的初期，2023年一季度，处于半导体行情的筑底阶段，因此公司的净利润较上年同期仍略有下滑；
（3）公司于2022年3月收购了新顺微，并自2022年4月开始合并新顺微损益，但公司在2023年1-3月并未因收购新顺微而增厚净利润。新顺微在2023年一季度虽然为公司带来净利润的增量，但在合并报表层面，因收购新顺微还发生三项对净利润的抵减事项，包括：公司新增74,470.00万元并购贷款导致长期借款利息费用增加、因合并确认的可辨认无形资产摊销额增加、以及在合并报表层面抵消了内部未实现损益，其中后两个事项属于会计处理带来的净利润抵减事宜，并不导致公司现金流的减少。若剔除收购新顺微带来的影响，2023年一季度，公司营业收入为38,960.93万元，归母净利润为3,688.40万元，高于不剔除时的公司归母净利润3,545.83万元。
公司收购新顺微，虽然在半导体景气度下行的背景下，在2022年和2023年一季度没有为公司贡献合并报表净利润，但是，收购有利于进一步提升公司的供应链整合能力和成本控制能力，增加了公司的整体竞争能力，也是公司构建IDM体系的重要一环。
资产负债率高于同行，IPO前夕大额分红
招股书显示，长晶科技是一家专业从事半导体产品研发、生产和销售的企业。公司主营产品按照是否封装可以分为成品（分立器件、电源管理IC）和晶圆两大类。
2020年-2022年（以下简称“报告期”），长晶科技的营业收入分别为13.39亿元、19.02亿元和18.84亿元，同比增长率分别为24.88%、42.10%和-0.97%；同期归母净利润分别为0.66亿元、2.44亿元和1.27亿元，同比增长率分别为-36.31%、268%和-48.20%。
可以看出，近年来长晶科技的营收和利润都不是很乐观。2022年公司的归母净利润相较于2021年甚至出现了“腰斩”的状况。
对此，长晶科技在招股书中表示，半导体分立器件及电源管理IC受终端市场波动影响较大，市场需求变化较快。如果公司未来不能持续保持竞争优势以满足市场和客户需求，可能导致公司的业务开展难度增加或产品毛利率降低，从而导致公司业绩下滑。
在业绩不佳的同时，长晶科技也面临着较大的资金压力。
招股书显示，报告期内，公司的资产负债率（合并）分别为60.14%、34.74%和43.85%，而同行业可比上市公司的资产负债率均值分别为35.99%、33.19%和32.37%，公司的资产负债率远高于同行可比上市公司。
长晶科技在招股书中解释道，公司成立时间较短，处于快速扩张阶段，因此资金较为紧张。有业内人士对发现网表示，资产负债率高，也就意味着财务风险相对较高，可能带来现金流不足，资金链断裂的风险。如果不能及时偿债，很有可能导致企业破产。
值得注意的是，就在资金较为紧张的同时，长晶科技却依旧大手笔分红。招股书显示，2020年和2021年，公司现金分红金额分别为6000万元、1.4亿元，合计现金分红2亿元。
此外，长晶科技的实际控制人为杨国江，通过上海江澄、上海江昊和上海傅誉合计控制公司34.38%的股份。经过估算可以得知，上述两次现金分红，杨国江可分得现金分红0.69亿元。
那么，在资金压力较大的同时，长晶科技却要在IPO前夕大额分红，是否存在“突击分红”的嫌疑？
靠频繁收购扩张，商誉减值风险大
长晶科技成立4年多，最初是承接半导体封测龙头企业长电科技（600584.SH）剥离出的分立器件销售和自销业务而来，随后主要通过并购重组扩展业务链条，增大营收及资产规模。
2020年10月长晶科技收购了公司原二极管封测服务及成品采购供应商之一的海德半导体100%股权；2022年3月完成了对江苏新顺微控股权的收购，将业务链条延申至分立器件的晶圆制造领域。公司招股书显示，新顺微成立于2002年，重组前是长晶科技的直接上游供应商，主营业务为分立器件晶圆制造，目前拥有5吋、6吋晶圆制造产线，产能可达到130万片/年。2021年，新顺微在江苏省晶圆制 造企业销售收入排名中位居第5。
需要指出的是，公司因收购行为形成了较大的商誉账面价值。截至2022年3月31日，公司合并报表商誉账面价值为9.46亿元，且公司认为商誉不存在减值迹象，因此未计提减值准备。这意味着如果未来公司收购的上述企业无法实现预期的经济业绩，则公司将面临商誉减值的风险。
此外，这种通过频繁收购进行业务扩张的方式使得公司面临着进一步业务整合的需要，组织结构更加复杂对公司经营管理、人力资源管理、内部控制等各方面提出了更高的要求。对于一家成立时间较短的公司来说，未来经营前景存在着较大的不确定性。
收购股权商誉账面价值表
图片来源：长晶科技招股书
1.关于创业板定位
申请文件显示:
(1)发行人于 2018 年 11 月成立,是一家专业从事半导体产品研发、生产 和销售的企业,主营产品按照是否封装可以分为成品(分立器件、电源管理 IC) 和晶圆两大类。
(2)报告期内,发行人分立器件产品收入占主营业务收入比例分别为84.55%、86.56%、87.12%、86.55%;2021 年,发行人的分立器件产品营收规 模在中国分立器件厂商中排名第 7 位,在全球市场中排名第 23 位,全球市场占 有率达 1.1%。
(3)报告期内,发行人主营业务收入分别为 103,206.20 万元、131,412.68万元、185,899.13 万元和 40,820.73 万元,2019 年至 2021 年期间的复合增长率为34.21%。
请发行人:
(1)结合发行人成立时间、公司业务经营模式、获取客户方式、客户认证 周期等,分析说明发行人成立时间较短即实现产品稳定量产的原因、核心产品 的技术来源,与客户认证周期是否匹配,是否符合行业惯例,是否存在容易被 模仿、被替代的风险及应对措施。
(2)说明国内分立器件领域的主要市场参与者、市场容量及技术发展趋势, 发行人分立器件产品的主要种类、相应技术水平、下游具体应用领域及市场占 有率等情况,并结合上述情况说明发行人分立器件领域的市场地位及与同行业 竞争对手相比的竞争优劣势,市场排名及占有率测算是否客观、准确,发行人 是否存在市场规模有限的风险、是否具有成长性。
(3)说明下游客户或供应商是否存在产业链延伸至发行人所在领域从而挤 占发行人市场空间的情形及风险,结合下游客户所面临的产业政策情况,说明 发行人对主要客户的销售规模是否具有持续性。
请保荐人发表明确意见,请发行人律师对问题(1)、(2)发表明确意见。
18.关于对赌协议
申请文件显示:
(1)2021 年 12 月 19 日,发行人、杨国江及当时的全体 44 名股东签署了 《江苏长晶科技股份有限公司之股东协议》,协议中存在转让限制、优先购买权、 共同出售权、售回权、优先认购权、反稀释保护、清算和最优惠权等特殊股东 权利条款。
(2)2022 年 3 月 31 日,公司、杨国江及上海江澄等 44 名股东签署了《关 于<江苏长晶科技股份有限公司之股东协议>的补充协议》,约定 2021 年 12 月 19日各方签署的《江苏长晶科技股份有限公司之股东协议》中存在的特殊股东权 利自本补充协议签订之日起彻底终止并自始无效且不可恢复。
(3)发行人未按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13的要求,在招股说明书中披露对赌协议的具体内容等。
请发行人按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要 求,在招股说明书中披露对赌协议的具体内容,并逐条说明对赌协议是否为附 条件解除,对赌协议的解除是否存在潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
1.关于发行人业务成长性
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人主要产品为二、三极管等分立器件，产品需求与电子消费市场需求密切相关。报告期内，发行人主要产品应用于消费电子领域的销售金额占营业收入比例分别为77.58%、80.55%、76.82%、62.42%。
（2）二极管制造技术相对成熟、技术壁垒相对较低；在消费类电子、网络通讯、工业、安防等领域对分立器件功耗和频率要求愈发严格的背景下，三极管市场空间正逐步被MOSFET等元器件取代。报告期内，发行人二极管、三极管收入占公司主营业务收入的比例分别为71.14%、70.87%、68.93%和52.39%。
（3）发行人已完成二、三极管及小功率MOSFET等存量产品的车规化升级，逐步扩大在汽车电子领域的销售收入，但由于汽车电子领域客户认证周期较长，因此目前暂未形成较大规模收入。
请发行人：
（1）结合2023年第一季度手机、笔记本电脑、Pad等发行人产品相关终端消费类电子行业发展态势、产品销量情况、可比公司2022年业绩及未来业绩预计等，量化分析说明在下游消费电子行业景气度持续低迷的情况下，发行人业绩下滑趋势是否将会持续，会否对持续经营能力构成重大不利影响，并在招股说明书补充相关风险提示。
（2）结合发行人在汽车电子领域的技术储备和研发、获得汽车电子领域终端客户认证的进展、报告期内该领域产生的收入及占比、在手订单及汽车厂商采购意向等情况，说明发行人汽车领域收入是否能够实现快速增长，是否能持续保持成长性。
（3）结合MOSFET、IGBT等新型器件对二极管、三极管的迭代情况及发行人产品市场竞争力，说明发行人主要产品二极管、三极管是否存在竞争加剧、被技术迭代的风险，核心技术水平相对于同行业公司扬杰科技等的优劣势。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
2.关于收购新顺微合理性及公允性
申请文件及问询回复显示：
（1）2018年12月，长电科技将持有的新顺微45%、30%股权分别转让给上海半导体、南京瑞联及其关联方，对价分别为23,850万元、15,900万元，对应新顺微整体估值5.3亿元。2021年11月，发行人与上海半导体、南京瑞联洽谈收购其间接持有的新顺微股份，穿透计算对应新顺微29.54%、22.18%股权，对价分别为54,158.31万元、40,669.57万元，对应新顺微全部权益评估值为187,270万元，于2022年3月完成股份受让。
（2）2018年11月，上海半导体、南京瑞联出资设立发行人前身长晶有限，分别持有注册资本的60%、40%。2019年4月，上海半导体、南京瑞联将持有的长晶有限7,740万元出资额（实缴0万元）、5,160万元出资额（实缴3,260万元）分别以0、3,260万元价格转让给上海江澄。转让完成后，上海江澄持有长晶有限43%股权，上海半导体、南京瑞联分别持有长晶有限34.20%、22.80%股权。上海江澄为发行人员工持股平台。2021年11月，上海半导体、南京瑞联将持有的长晶有限9,014.44万元、1,783.89万元出资额对外转让。
（3）新顺微拥有5吋、6吋晶圆制造产线，产能130万片/年。可比公司士兰微、华微电子、扬杰科技产线规格覆盖5吋、6吋、8吋，士兰微规格还覆盖12吋；士兰微5吋、6吋产能255.44万片/年，8吋产能65.73万片/年，12吋产能43.2万片/年，华微电子产能400万片/年，扬杰科技产能6吋月产10万片，8吋12万片/年。此外，扬杰科技采用GPP台面工艺，生产周期短、工艺相对简单，技术路线与新顺微不同。
（4）根据《股权转让协议》，在收购完成后24个月内，若上海半导体及南京瑞联提出按照约定方式及价格出售所持新顺微剩余股权，则发行人及子公司长芯顺联不得拒绝。发行人未进行相关会计处理，且首次申报时招股书未披露相关安排。
（5）收购新顺微后，发行人自用晶圆量占新顺微产量比例仅约18%，大部分对外出售。
请发行人：
（1）说明上海半导体、南京瑞联将长晶有限出资份额以0元或平价转让给上海江澄的合理性，上海半导体、南京瑞联从长电科技收购新顺微股份、出让发行人出资额、将新顺微股份转让给发行人是否为一揽子行为，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，发行人申报前收购新顺微股权的合理性，杨国江对上海江澄、发行人历次出资的资金来源，上海半导体、南京瑞联将长晶有限出资份额转让给上海江澄是否构成股份支付。
（2）结合新顺微2018年以来的主要财务数据变化，新顺微历史上股权增资和交易价格，PE、PB倍数，市场上可比案例作价情况等，说明发行人收购新顺微股权的公允性，发行人2021年11月收购新顺微股权作价18.73亿元与2018年12月上海半导体、南京瑞联从长电科技受让新顺微股权作价5.3亿元差异巨大的合理性。
（3）说明在新顺微晶圆产能远超发行人自用需求的情况下，发行人大额收购新顺微的商业合理性，收购新顺微的交易对方背景、主要投资人情况，与发行人控股股东及实际控制人、董监高、发行人主要客户和供应商及前述主体及关联方是否存在关联关系、特殊利益安排或资金往来，新顺微近三年主要客户变化情况，收购前后新顺微对发行人销售收入及毛利占比、毛利率变化情况，分析收购后发行人是否存在为新顺微粉饰业绩的情形。
（4）结合产线规格、产能、市占率、技术路线和技术先进性等，说明新顺微的竞争优势，发行人晶圆内采和外购的成本差异情况，收购新顺微提高晶圆自给率是否具有经济性，是否有利于增强发行人市场竞争力，发行人核心技术和主要产品是否依赖于历次并购标的，发行人是否具有自主持续研发能力和核心竞争力。
（5）说明发行人对新顺微剩余少数股权收购安排，是否与发行上市挂钩，上海半导体及南京瑞联约定向发行人转让剩余股权固定价格的设定依据，未确认金融负债的合理性，相关会计处理与可比案例是否存在差异，是否符合《企业会计准则》相关规定,首次申报招股书未披露相关安排的合规性。
请保荐人和申报会计师审慎发表明确意见，保荐人、申报会计师的质控内核部门审慎发表明确意见。
3.关于大额商誉的减值风险
申请文件及问询回复显示：
（1）2022年9月末参考评估报告，新顺微包含商誉资产组可收回金额151,190万元，包含商誉资产组账面价值142,287.43万元。2022年末，经管理层初步测试，包含商誉的资产组可收回金额163,020万元，包含商誉资产组账面价值为143,300.90万元，商誉未发生减值。
（2）管理层商誉减值测试中，税前折现率选用11.80%，低于收购时评估折现率12.01%，以及海德半导体、深圳长晶等资产组减值测试折现率13.49%、13.16%；2023年至2030年收入预测的年度复合增长率9%，高于收购时评估预测的复合增长率7%。
（3）受到消费电子需求疲软等影响，发行人2022年末调低了2023年收入预测，认为新顺微较难完成收购时2023年收入预测。公开信息显示，2022年四季度由于消费市场需求偏淡，士兰微子公司士兰集成5吋、6吋芯片产线投料不足，产能利用率下降，士兰集成全年亏损。
（4）发行人完成对新顺微收购后，新顺微原总经理、董事冯东明及其他7名部长助理以上员工离职。发行人对继续任职的新顺微管理团队实施股权激励。
请发行人：
（1）结合新顺微下游需求疲软的情况、原主要核心管理团队离职、收购前后主要客户变化情况、向发行人销售情况及占比等，并结合新顺微期后业绩、在手订单、晶圆产品销售价格变化情况，说明本次收购是否对新顺微客户稳定性及持续经营能力造成重大不利影响，新顺微是否存在业绩大幅下滑风险。
（2）说明冯东明等相关人员离职原因及对业务经营造成的影响，是否违反任职协议，冯东明在所持新顺微股权被发行人收购后就离职的合理性，是否不利于收购目的的实现，对继续任职新顺微管理团队实施股权激励的具体情况及会计处理的合规性。
（3）说明新顺微2022年末与2022年9月末商誉减值测试中以及收购时的评估中，预测增长率等关键参数选取差异和合理性，折现率选取较低的合理性，是否与宏观、行业、地域、特定市场和特定主体风险因素相匹配，未来现金流预测是否与收购时存在显著差异，是否考虑相关资产组包含的主要固定资产、无形资产剩余可使用年限，预测值和实际值偏差的原因，相关参数调整是否充分反映了业务经营变化情况，未计提商誉减值准备是否具有合理性。
请保荐人和申报会计师审慎发表明确意见，保荐人、申报会计师的质控内核部门审慎发表明确意见。
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