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私募证券投资基金、私募股权基金、私募创业投资基金的投资范围均包括“可转债”。但是，“可转债”的含义其实在不同语境下会涉及不同的含义，不同类型的私募基金也会有不同的投资范围限制和要求。小编对可转债进行简单梳理。
01
是否可以投资可转债和可交债
定义：“可转债”既可以指交易所挂牌的可转换债券产品，也可指代对非上市企业进行可转股债权投资的一种特殊投资方式。
问：私募股权投资基金是否可以投资可转债和可交债？（中基协2023年5月12日问答）
答：根据《私募投资基金登记备案办法》第三十一条的规定，私募股权投资基金可以投资交易所挂牌的非公开发行的可转换债券和可交换债券，但原则上不得投资交易所挂牌的公开发行的可转换债券和可交换债券；若是对未上市企业附转股权的债权投资，建议进一步说明采用该投资方式的原因和投资占比。
问：私募创投投资基金是否可以投资可转债和可交债？
答：根据《中基协2023年5月12日问答》，创业投资基金不得投资上市公司可转债、上市公司可交债，但是创业投资可以参与未上市公司可转债投资。
02
投资不同“可转债”
的具体要求
问：私募股权基金（含创业投资基金）投资可转债的相关要求？
答：私募股权基金投资可转债（以股权投资为目的，向目标企业提供借款，并同时约定待目标企业达到或满足特定转股条件后，私募股权基金有权将借款转为目标企业股权），应在基金合同中明确约定可转债的期限、到期日及投资比例：
（一）私募股权基金（创业投资基金除外）投资上市公司可转债的，仅限于上市公司非公开发行或交易的可转债，基金合同可不约定投资比例； （二）私募股权基金（创业投资基金除外）投资上市公司可交债的，仅限于上市公司股东非公开发行或交易的可交债，基金合同可不约定投资比例。 （三）私募股权基金（含创业投资基金）投资未上市企业可转债的，备案时说明投资场所、具体标的、交易方式及比例，比例上建议不超过基金规模的20%。如约定的投资比例超过20%，私募基金管理人应结合可转债期限、借款利率、转股条件等进行说明并上传相关材料。
需要注意的是
无论何种类型的“可转债”投资，对于合同中约定的20%比例要求，更多体现出一种指导和引导的精神。要和中基协允许的“以股权投资为目的，为被投企业提供1年期限以内借款”的“股+债”架构下的债权投资行为进行区别。
不过，对于未上市企业可转债的投资，中基协还是倾向于按照类似于债权投资的监管原则要求20%的投资比例上限。
《私募股权、创业投资基金备案关注要点》（2022年6月版）对“可转债”投资提出了进一步的监管要求：“基金通过可转债方式投资的，关注基金合同是否明确约定借款期限、借款利率、转股条件等内容，是否变相从事债权业务”。
这里的规定应同时适用于私募股权基金和创业投资基金，且针对其对非上市企业的可转股债权投资行为，并非是“可转债”的证券产品。
03
认购上市公司配售的可转债
问：私募股权基金投资的项目公司A已上市，现上市公司A拟发行可转债，对原股东配售。该基金是否可以认购对原股东配售的可转债？（中基协2023年5月12日问答）
答：如私募股权基金在项目公司未上市前已进行股权投资，项目公司上市后，该基金可以认购项目公司对原股东配售的可转债。
在中基协看来，私募股权基金已在一级市场通过股权投资方式成为上市企业股东的情况下，该基金认购上市企业向其配售的可转债，是可行且符合监管要求的。但是，私募股权基金通过定增方式持有上市公司股票后，其是否仍然可以认购上市公司优先配售之可转债呢？（拓展）
现阶段私募股权基金通过“定增”持有上市公司股票后，其认购上市公司向原股东优先配售之可转债的投资行为，现行法律法规并未明确作出规定，而中基协也并未明确限制。因此，现阶段私募股权基金可以通过定增方式认购上市公司股票，合法获得了“原股东”的资格和身份，认购上市公司优先配售的可转债。
04
投资“非上市企业”
可转债的要求
问：私募股权投资基金是否可以参与非上市企业可转债投资？
答：根据《登记备案办法》第三十一条的规定，私募股权投资基金可以参与非上市企业可转债投资，备案时说明投资场所、具体标的、交易方式及比例，比例上建议不超过基金规模的20%。如超过该比例，建议出函说明。
05
投资四板可转债产品
（一）私募证券投资基金
根据《登记备案办法》第三十一条的规定，区域性股权市场（四板）的产品属于非标准化产品，私募证券类管理人不得突破专业化经营原则。私募证券投资基金不可以投资区域性股权市场（四板）的可转债产品。对于私募证券投资基金而言，只能投资标准化产品。
（二）私募股权投资基金
根据《登记备案办法》第三十一条的规定，私募股权基金可以投资整个基金规模不超过20%比例的区域性股权市场（四板）的可转债产品。
06
标准化的可转债分类
及基金备案类别
问：标准化的可转换债券是什么？私募基金投向标准化的可转换债券，备案时产品类型应选择什么？
根据《标准化债权类资产认定规则》，标准化可转债是在交易所发行的可转化上市公司股票的可转换债券。标准化的可转债分为公募（公开发行）可转债、私募（非公开发行）可转债。
私募基金投资交易所发行的标准化的可转债的，应备案为私募证券投资基金，投资于标准化债券、银行存款、债券型基金、股票质押式回购以及有预期收益率的银行理财产品、信托计划等金融产品的资产比例高于80%（含），产品类型应选择固收类基金。
07
小 结
私募股权基金投资可转债，应在基金合同中明确约定可转债的期限、到期日及投资比例：
（1）私募股权基金（创业投资基金除外）投资上市公司可转债的，仅限于上市公司非公开发行或交易的可转债，基金合同可不约定投资比例； （2）私募股权基金（含创业投资基金）投资未上市企业可转债的，基金合同中约定的投资比例原则上不得超过该基金规模20%。如约定的投资比例超过20%，私募基金管理人应结合可转债期限、借款利率、转股条件等进行说明并上传相关材料。
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