专家称要小心可能的利益输送

新快报讯 记者刘艳爽报道 8月13日下午，鹏都农牧再度公告延迟回复深交所的关注函，此关注函聚焦的是鹏都农牧近期公布的一起收购案。该公司此前公告称将以5.62亿元的价格收购控股股东鹏欣农投旗下子公司启东鹏腾100%股权，但启东鹏腾为一家净资产为负的企业，此交易先后被深交所和证监局关注。记者留意到，近期上市公司频传高溢价收购控股股东负资产的案例，有业内人士提醒投资者要注意规避中间可能的利益输送风险。

深交所问询函回复遭两度延期

鹏都农牧此前公告文件显示，启东鹏腾的账面净资产为-2.24万元，同时公司的营业收入始终为0。启东鹏腾持有的主要资产为位于江苏省启东市启隆乡仙鹤村的土地使用权，鹏都农牧计划将其持有的土地进行饲草种植，形成饲料+养殖的产业循环。而据资产评估结果，鹏都农牧此次收购的增值率为2509269.37%。鹏都农牧对此解释称，启东鹏腾土地使用权购置时间较早，购置价较低，而随着近年土地市场的高速发展，该土地使用权价值增值较高。

8月1日，深交所对此发关注函，要求鹏都农牧详述评估的过程以及评估结果的合理性，说明启东鹏腾未来盈利能力的可持续性。截至发稿，鹏都农牧已经两度延期回复深交所。鹏都农牧收深交所关注函后，股价震荡下行，截至8月15日，鹏都农牧半个月内股价跌7.21%。

记者从其评估声明中注意到，被收购资产溢价主要来源于其持有的农用土地，平均溢价约为14倍，而之所以总体产生2.5万倍的溢价数值，主要系被收购主体承担的负债经评估后未有增减变动，同时计算增值率的分母为净资产的绝对数，远远小于土地增值额。

资料显示，鹏都农牧为一家主营农资与粮食贸易、肉牛业务、肉羊产业和乳业的公司，鹏欣农投持股17.9%，为鹏都农牧的第一大股东。鹏欣农投、厚康实业、上海鹏欣共同组成的鹏欣系共持股41.12%，而鹏欣系背后的实控人为姜照柏。记者注意到，目前厚康实业和上海鹏欣已经成被执行人，总计涉案金额为4.5亿元。

已有多起高价收购负资产案例

近期，如鹏都农牧这般高溢价收购控股股东负资产的情况频频出现。8月12日，赣锋锂业收深交所关注函，要求其就14.24亿元收购蒙金矿业70%股权一事做出说明。蒙金矿业为赣锋锂业实控人李良彬持有的资产，今年上半年，蒙金矿业的净资产为-780.49万元，若以此估算，赣锋锂业相当于溢价183倍收购蒙金矿业，目前赣锋锂业尚未回复深交所问询。自8月8日公布收购计划以来，赣锋锂业股价下跌8.6%。

今年6月9日，朗姿股份亦宣布以3.24亿元收购武汉两家医疗整形医院（武汉五洲、武汉韩辰）的股权，这两只交易标的净资产均为负，且实控人为朗姿股份实控人申东日、申今花两兄妹。朗姿股份在后期回复深交所问询时列举众多上市公司收购负资产案例，并称相关收购是公司基于对标的资产未来发展的信心。整个6月份，朗姿股份股价涨0.13%。

IPG中国首席经济学家柏文喜向新快报记者表示，上市公司收购股东或实际控制人的资产涉及关联交易，需要按照关联交易进行特别审查程序，背后蕴含着利益输送和侵害中小投资者利益的风险。作为投资者，应该关注公司治理结构的有效性以及对于关联交易审查程序履行的公正与客观性，以最大化规避这些风险。