摘要：2023年6月20日，北京证券交易所（下称“北交所”）上市委员会（下称“上市委”）发布2023年第33次审议会议公告，湖北龙辰科技股份有限公司（下称“龙辰科技”）不符合发行条件、上市条件和信息披露要求。在此之前，龙辰科技曾于2023年4月25日北交所上市委第19次审议会议被暂缓审议。结合两次审议会议结果，上市审核中心在两次审核问询中均重点关注了龙辰科技与江苏双凯、浙江凯栎达关联关系，以及与全永剑之间交易合理性问题，并最终决定终止审核其上市申请。
一、基本情况
龙辰科技成立于2003年，公司主营业务为薄膜电容器相关BOPP薄膜材料的研发、生产和销售，主要产品为基膜、金属化膜及塑料粒子等，公司产品已覆盖新能源汽车、光伏、风力发电、电气化铁路等新兴技术领域。林美云女士为公司控股股东和实际控制人。公司于2015年8月10日在全国中小企业股份转让系统挂牌，2022年9月19日调入创新层，2022年12月30日，北交所受理其IPO申请。
二、关于关联方认定的问询
2023年6月上市委2次审议提出问询：
关于江苏双凯、浙江凯栎达及其关联方。请发行人说明：
① 逐项列示江苏双凯从浙江凯栎达及其关联方承接的客户情况，包括但不限于是否已发生转移、转移时间、框架协议主要内容、协议有效期限、实际已发生交易的数量和金额；江苏双凯承接相关客户后，产品销售单价、毛利率与之前作为浙江凯栎达客户时是否存在差异，如有差异，请说明差异情况及原因。
② 结合江苏双凯投产后的产能情况、产能利用率情况、报告期内发行人对浙江凯栎达以及关联方的销售情况，以及江苏双凯已实现销售情况等，说明江苏双凯是否有能力承接原浙江凯栎达及其关联方原有客户。如江苏双凯产能不足以满足客户采购需求的情况下，如何实现与原凯栎达及其关联方客户的交易。
③ 按年度列示江苏双凯成立以来的营业收入及利润情况，对发行人当期收入、利润的占比情况。结合客户转移情况、已签协议、在手订单等情况，合理测算江苏双凯2023年收入、利润以及对发行人占比情况。
④ 报告期内，浙江凯栎达及其关联方作为发行人第一大客户，发行人对浙江凯栎达及其关联方销售数量、销售单价逐步提升，而江苏双凯将全面承接浙江凯栎达及其关联方的客户，浙江凯栎达又为江苏双凯的少数股东，结合上述情况进一步论证江苏双凯不属于重要子公司的合理性。请保荐机构核查并发表明确意见。
评析：根据招股书披露，2021年和2022年，浙江凯栎达是龙辰科技的第一大客户并持有龙辰科技控股子公司江苏双凯48%股权，股权结构如下：
就此，上市委首次审议问询时要求根据实质重于形式的原则，论证浙江凯栎达及其关联公司是否为发行人关联方。公司回复称江苏双凯不构成龙辰科技的重要子公司，且浙江凯栎达及其关联公司未对其生产经营活动产生重大影响，公司与浙江凯栎达及其关联公司不存在特殊关系，未将浙江凯栎达认定为关联方符合关联交易的有关规定。然而上述回复没有得到上市委的认可，二次审议会议进一步针对江苏双凯、浙江凯栎达及其关联方问询了多个问题。
三、关于关联交易合理性的问询
2023年6月上市委2次审议提出问询：
关于全永剑在江苏双凯持股的投资收益。请发行人说明：
① 江苏双凯公司章程分红条款中“成熟期”“成长期”及“重大资金支出安排”的具体标准，以及标准确定的程序、依据等。
② 江苏双凯达产后，全永剑通过浙江凯栎达可获得的年分红金额的测算过程和依据，并结合分红限制条款，说明前述测算金额是否准确、客观，是否能够真实反映全永剑获利情况。请保荐机构核查并发表明确意见。
评析：根据招股书披露，全永剑为浙江凯栎达的法定代表人，持有浙江凯栎达70%股权，即全永剑为龙辰科技的第一大客户的实控人。就此，上市委首次审议问询时要求说明发行人与全永剑及其关联方之间交易的商业合理性，是否存在其他利益安排。公司回复称与全永剑及其关联方之间的交易具备商业合理性，不存在其他利益安排。上述回复没有得到上市委的认可，二次审议会议进一步针对公司与全永剑之间交易的合理性，以及全永剑在江苏双凯持股的投资收益问题进行问询。
通过梳理北交所在对龙辰科技的两次问询得知，龙辰科技始终未能就关联方问题和相关交易合理性问题进行充分解释说明最终导致IPO被否。北交所按照“实质重于形式”的原则对公司进行关联交易方面的审查，因此，拟上市公司应充分完整地对关联方、关联交易进行信息披露，并严格按照认定标准论证合理性，避免存有侥幸心理，最终影响发行上市。