2023年1月17日，厦门建发股份有限公司（证券代码：600153.SH）发布公告，建发股份及其控股子公司联发集团拟向红星控股支付现金购买其持有的美凯龙（证券代码：601828.SH、01528.HK）29.95%的股份（对应1,304,242,436股A股股份），转让价款总额合计人民币628,644.8542万元（按4.82元/股计算）。

本次交易完成后，建发股份持有美凯龙1,042,958,475股股份，占美凯龙总股本的23.95%，联发集团持有美凯龙261,283,961股股份，占美凯龙总股本的6.00%。截至2023年6月21日，本次交易对应的标的资产已过户完成。本次收购完成后，美凯龙将成为建发股份的控股子公司，有助于为公司提供新的利润增长点，并与现有业务形成协同支持，有利于提升公司的持续盈利能力和综合竞争能力。

一、背景介绍

1、收购方介绍

收购方建发股份成立于1998年，是以供应链运营和房地产开发为双主业的现代服务型企业。公司上市以来连续多年高速发展，营业收入、净利润、净资产等主要经济指标以年均近30％的速度增长。2022年实现营业收入8,328.12亿元人民币，税后净利润112.67亿元人民币。至2022年末，公司总资产6,647.54亿元人民币，净资产1,653.44亿元人民币。

供应链运营业务方面，公司致力于供应链增值，为客户提供“LIFT”供应链服务，以“Logistics（物流）”、“Information（信息）”、“Finance（金融）”、“Trading（商务）”四类服务要素为基础，为客户整合运营过程中所需的资源，规划供应链运营解决方案。逐步形成上控资源、下控渠道，中间提供物流、金融、信息等增值服务的经营模式，成为集贸易结算、第三方物流、金融服务、信息服务和方案策划为一体的供应链运营商。

目前已与超过170个国家和地区建立了业务关系，产品品类深入到国民经济发展的各个细分领域，涉及金属材料、浆纸产品、矿产品、农副产品、能源化工产品、机电产品、汽车、家电、轻纺产品、食品、美妆个护等多个品类，初步实现大宗商品至消费品的多品类的全球化布局。

房地产业务方面，公司旗下拥有建发房产和联发集团两大开发品牌。子公司建发房产已连续11年获得“中国房地产开发企业50强”，2022年位列第16位；子公司联发集团位列“2023中国房地产百强企业”第28位。公司房地产业务拥有全业态开发经验，涉及住宅、写字楼、品牌酒店、会议场馆、大型购物商场以及各种类型的公共建筑，同时涵盖城市更新改造、物业管理、商业管理、代建运营、工程与设计服务、关联产业投资等业务。目前已在中国70多个城市进行房地产开发，初步形成了全国性战略布局。

2、标的公司介绍

标的公司美凯龙成立于2007年，注册资本43.55亿元，注册地上海，创始人、法定代表人为车建兴，美凯龙系商场数量最多、经营面积最大的全国性家居装饰及家具商场运营商。美凯龙于2015年及2018年分别在H股及A股上市，受到房地产波动及疫情的影响，目前股价处于历史低位。截至2023年1月6日，美凯龙A股收盘价为4.68元/股，市值约203亿元（按A股股价计算）。

美凯龙是国内领先的家居装饰及家具商场运营商和泛家居业务平台服务商，主要通过经营和管理自营商场、委管商场、特许经营商场和战略合作商场，为商户、消费者和合作方提供全面服务。截至2022年12月31日，美凯龙经营和管理94家自营商场、284家委管商场、8家战略合作商场、57个特许经营家居建材项目，共包括476家家居建材店/产业街，覆盖全国30个省、直辖市、自治区的223个城市，总经营面积22,508,291.30平方米。

二、收购目的

1、行业价值

根据国家统计局数据，2022年我国社会消费品零售总额439,733亿元，比上年下降0.2%。其中，家具类消费品零售额为1,635亿元，同比下降1.9%；建筑及装潢材料类消费品零售额为1,911亿元，同比下降2.8%，主要下降原因为受建材家居、房地产等市场下行影响。

进入2023年，随着疫情影响逐渐缩小、扩大内需战略深入实施，以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局加快构建，促消费及房地产利好政策出台和加速落地，消费市场稳定恢复的基础将更加牢固，家具消费市场有望恢复向好。

根据弗若斯特沙利文数据，我国2022年连锁家居装饰及家具商场行业零售额为6,445亿元，整体家居装饰及家具商场行业零售额为14,648亿元。预计2022-2026年中国家居商场零售额CAGR为5.4%，连锁家居商场业态到2026年规模将达1.13万亿元，CAGR达7.6%。

美凯龙是国内地域覆盖面最广阔、商场数量最多且经营面积最大的全国性家居装饰及家具商场运营商。2022年，就零售额而言，美凯龙占中国连锁家居装饰及家具商场行业的市场份额为19.0%，占整体家居装饰及家具商场行业（包括连锁及非连锁）的市场份额为8.4%，美凯龙在我国稳健增长的家居装饰及家具零售行业中占有最大的市场份额，具备绝对领先优势。

2、公司价值

从建发股份长远的发展来考虑，本次收购与建发股份的供应链运营业务发展战略具有很强的协同作用。拓展消费品类的业务，能够平滑大宗商品受到行业周期等方面的影响，也有助于为建发股份提供新的利润增长点，并与现有业务形成协同支持，有利于提升上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力。

（1）提升建发股份整体经营规模，夯实其产业链影响力

本次交易完成后，美凯龙将成为建发股份的控股子公司，建发股份经营规模得到显著增长。通过两上市公司业务协同，于地产业务方面，美凯龙所处家居装饰及家居商场行业与房地产业紧密相关，将增强建发股份于房地产产业链中的业务价值及业内影响力；于供应链业务方面，依托美凯龙所积累的丰厚品牌商资源，建发股份的消费品供应链业务边界得到有利拓展，提升客户服务能力。

（2）实现销售及供应链渠道协同，降低运营成本

于销售维度，双方业务所面向客群存在一定重叠，通过销售网络互补、协同，将实现销售成本及效益的提升；于采购维度，双方供应商渠道具备整合基础，通过经营规模的扩大，可提升交易后双方在采购层面的议价能力，降低经营成本。

（3）增强建发股份全国影响力，夯实行业地位

建发股份为世界500强企业建发集团的控股子公司，在公司主要聚焦的福建区域内具有较强的品牌认知度。而美凯龙以上海为支点，已成为经营网络覆盖全国、品牌深入人心的家庭装饰及家居商场运营商。通过本次交易，美凯龙将成为建发品牌中的重要序列和组成部分，建发股份可以以上海为中心的长三角作为“桥头堡”辐射全国，推动建发股份提升行业地位，从区域型国资龙头企业，向具备全国影响力的综合性企业进一步迈进。

三、交易方案

1、交易模式

建发股份及其控股子公司联发集团通过协议方式受让红星控股持有的美凯龙1,304,242,436股A股股份（占美凯龙总股本的29.95%），其中，建发股份受让1,042,958,475股A股股份（占美凯龙总股本的23.95%），联发集团受让261,283,961股A股股份（占美凯龙总股本的6.00%）。本次交易完成后，美凯龙控股股东将由红星控股变更为建发股份，美凯龙的实际控制人将变更为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）

2、交易定价

根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定，上市公司股份协议转让定价不得低于股份转让协议签署日上市公司大宗交易价格范围下限。截至本报告出具日，建发股份与红星控股已签署《股份转让协议》及《关于<股份转让协议>之补充协议》，约定1,304,242,436股A股股份的转让价款合计为628,644.8542万元，对应的价格为4.82元/股。

本次交易中，建发股份将全部以现金方式支付交易对价502,705.9850万元，联发集团将全部以现金方式支付交易对价125,938.8692万元。按约定分两期支付交易对价，第一期交易对价为578,644.8542万元，第二期交易对价为50,000万元。

四、其他条款

1、过渡期损益安排

各方同意，目标公司在交割过渡期内实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归目标公司所有；目标公司在交割过渡期内发生的经营性亏损由红星控股（以下简称“乙方”）及车建兴（以下简称“丙方”）承担，乙方及丙方应按照建发股份（以下简称“甲方”）的要求于上述审计报告出具后10个工作日内向目标公司进行全额现金补偿，目标公司在交割过渡期内因其他原因而减少的净资产部分由目标公司承担。

2、交割后事项

交割日后，如果集团公司因交割日前的事实产生负债或者或有负债事项，乙方、丙方应当负责进行处理，如因资金占用、对外担保、关联交易、财务资助导致集团公司遭受任何损失的，乙方、丙方应当以现金形式全额补偿集团公司因此遭受的损失；如因其他事项导致集团公司遭受任何损失的，乙方、丙方应当以现金形式补偿集团公司，该等其他事项的补偿金额最高不超过30,000万元。

乙方、丙方承诺，在交割日后六个月内将商标号为39890566的“红星到家”商标转让予美凯龙，该事项作为本次交易第二期交易对价支付的先决条件之一。乙方、丙方承诺，交割日起满一年后，乙方、丙方及其关联方不得使用“红星美凯龙影业”、“MACALLINECINEMAWORLD”系列商标。