随着政府“放管服”政策改革的持续进行,包括家族上市公司在内的民营企业上市融资的通道也随之从无到有、从窄到宽。

汹涌上市的家族上市公司在激发 A 股市场活力的同时也带来了不少问题,比如财务造假问题屡禁不止且层出不穷,而当年承接审计业务的会计师事务所并没有出具合适的审计报告,为家族上市公司虚假财务报告进行背书、欺骗监管部门和投资者的信任。

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家族上市公司角度

(1)治理结构不科学,内部控制不健全

根据前文对家族上市公司股权结构和家族成员在董高监等关键岗位任职情况来看,我国家族上市公司的股权集中在家族实际控制人手中,并且大部分家族成员在董高监中任职,说明家族上市公司实现了所有权和控制权的统一,能够降低公司的第一类代理成本,在选拔人才和经营决策中能够实现绝对控制,提高公司经营的效率。

但是家族上市公司的“任人唯亲”以及对外人的不信任,不仅使得公司缺少大量专业人才,也让公司内部缺少了对于权力的监督和制衡,使得监事会和内部审计制度流于形式。

我国部分家族上市公司的董事长和总经理相互兼任,家族控股股东在公司的各项经营决策中拥有最终决策权,其中就包括会计师事务所的选聘,充分体现了管理层凌驾于内部控制之上的特别风险。

根而治理结构的不科学,也为其进行审计意见购买行为提供机会。

(2)获取融资的压力

据统计,我国大部分家族上市公司都是在深交所上市的中小板和创业板上市的中小企业,而中小企业或多或少面临着或者经历过融资难的窘境,中小企业融资难的问题也是我国政府长久以来一直想要解决的问题。

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随着经营规模的扩大,除了盈利所积累的自有资金之外,债权融资和股权融资是我国企业获得发展资金的两种主要方式,对于刚进入资本市场的家族上市公司而言,无需还本付息的股权融资是其首要选择,然而过度的股权融资也伴随着丧失家族控制权的风险,这种情况下家族大股东会更倾向于采用债权融资的方式来募集资金。

但无论是股权融资还是债权融资,投资者都对上市公司财务报表的相关数据指标有一定要求,换言之,上市公司的财务指标越好,所能募集的发展资金就越多,一旦公司经营出现危机,家族上市公司难以凭借真实的财务报表数据从银行获取贷款,也难以向市场传递积极的财务信号获得发展资金。

因而,家族上市公司在公司实际盈利状况不佳,极有可能影响公司融资渠道时,会出现编制虚假财务报表的动机,进一步出现购买标准无保留审计意见的压力。

(3)经营不善,掩盖违规行为的压力

根据经济人假设理论,当实际控制人实施掏空行为所获取的利益远高于上市公司正常经营所获利益时,实际控制人实施掏空行为的可能性会大大增加,尤其是对于治理结构存在缺陷的部分家族上市公司而言,家族实际控制人能够利用其在公司内部绝对话语权对公司进行隧道挖掘,满足其自身短期超额利益需求。

当家族上市公司的经营陷入经营困境时,或者家族控制人预期公司经营所获得的利益远高于通过隧道挖掘行为所得的利益时,家族控股股东可能会选择财务舞弊的方式,改善财务报表的数据,此时家族上市公司实际控制人为了掩盖其财务造假的事实,会出现向注册会计师购买审计意见的需求。

(4)维持家族控制权的压力

我国大部分家族上市公司没有实现所有权和经营权的分离,家族成员能够直接参与公司的经营管理,甚至采用董事长和总经理两职合一的方式来运营公司,这一现状说明我国家族上市公司比非家族上市公司面临着更大的控制权丧失风险,因而也会尽可能的采用更多方式来维持家族控制权。

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而家族实际控制人对于家族控制权的维护并不仅仅体现于对于债权融资方式的青睐,还体现于公司经营不善时,需要尽可能的采用一切手段对外传递积极信号,以此来稳定公司股价,在这个过程中可能违反我国上市公司信息披露制度以及发生审计意见购买。

之所以认为家族上市公司对于控制权的维护可能导致审计意见购买行为的发生,这是因为股权融资和债权融资中股权质押的融资方式对于上市公司的股票价格十分敏感,而一旦投资者发现上市公司财务表现不佳等消极信号,会在短时间内抛售股票导致上市公司股价急剧下跌,家族上市公司的股权被恶意低价并购发生的概率增加,进行了股权质押的家族上市公司也会面临触及平仓线的危机,由此产生家族上市公司控制权转移的巨大压力。

家族上市公司的实际控制人为了避免控制权被迫转移的压力,会尽可能的避免对外传递消极信号,特别是在公司捏造虚假财务数据时,向会计师事务所进行审计意见购买的动机会更加明显。

(5)避免退市的压力

随着我国资本市场制度的不断完善,家族企业虽然获得了上市融资的机会,但是若上市后一段时间内经营情况仍然糟糕也会面临着严峻的退市压力,当前我国上市公司被要求强制退市的一些情形,大体可以分为股票交易类、财务指标和审计意见类以及重大违法类三种。

交易类强制退市是指如果上市公司经营业绩情况不佳,其财务信号传递到股票市场上会影响公司的股票交易的数量和价格,股票的成交量和交易价格在20个交易日内要是低于警戒线就会被强制退市从而失去在股票市场上获得融资的资格;而财务指标类强制退市条件则指公司的营业收入和净资产低于警戒线会被强制退市。

所以从这两个层面上来说,家族上市公司存在因规避退市而采取各种造假手段达到虚增营业收入、降低营业成本的目的,从会计师事务所购买标本无保留的审计意见可以降低造假行为被监管部门发现的概率。

若家族上市公司上一年度的财务报表已经被出具否定或者无法表示意见时,上市公司若没有对上期财务报表中存在重大错报的对应数据进行重述,或者进行标准重述后仍对本期财务报贝存在重大且广泛的影响就会触发审计意见类强制退市情形,此时为了避免被强制退市,家族上市公司向会计师事务所进行审计意见购买的压力会大大增加。

监管部门角度

(1)监管模式“头重脚轻”

在2019年版《证券法》颁布之前,我国监管部门的对于上市公司的监管重点在于实施严格的准入制度,注重事前审核而分散了上市公司运行过程中的财务造假和审计意见购买行为,并且过去的监管处罚力度过轻使得上市公司和会计师事务所无惧监管处罚也要非法获益,这也是过去上市公司财务造假行为屡禁不止的原因。

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但在2020年新《证券法》实施之后,监管部门加强了对上市公司运行过程中的监管力度,也是从2020年开始,沪深交易所开始下发关于“审计意见购买”的问询函件。

之所以我国监管部门对于资本市场的监管呈现“头重脚轻”的管理模式,主要可以从以下两个方面进行分析:一方面,由于我国证监会同时掌控融资审批和市场监管两大权力,相较于融资审批的功能而言,市场监管属于费时费力还不讨好的行为,出于官僚主义的逐利性会使得融资审批这一功能成为证监会的理性选择,而市场监管职能被严重弱化。

另一方面,出于缓解融资约束、促进国内资本市场发展的需要,我国股市错误定位成为融资者服务的市场,在一而再再而三降低企业IPO门槛的同时,忽视了对于投资者的保护。

(2)监管具有滞后性

根据证监会对于上市公司的行政处罚决定书来看,能够发现我国监管部门对于我国上市公司的违规行为的发现至少存在一年以上的滞后性,而上市公司的违规行为则呈现长期性和复杂性的特征。

特别是随着我国资本市场逐步放宽民营企业上市门槛后,我国上市公司数量呈现加速增长趋势,2003年至2021年我国资本市场里A股上市公司的数量和家族上市公司的数量,从中可以看出,从实施核准制起我国A股上市公司数量和家族上市公司数量呈现同向增长的趋势,在2003年A股市场上仅有167家家族上市公司,而到了2021年这一数字爆炸式增长到了3310家;而从家族上市公司在占A股上市公司总数比例方面来看,这一占比从2003年的12.16%一跃成为70.65%,足以说明我国资本市场上家族上市公司在A股上市公司中的数量优势不容小觑,说明监管部门的监管压力大,此前的监管模式是重审批轻管理,这种管理模式不适合当前数量日益庞大、经营方式也越加复杂的我国上市公司。

(3)忽视对于审计意见购买的管理

由于我国目前资本市场发展尚不完善,审计等鉴证业务依旧属于强有力的买方市场,会计师事务所之间的低价竞争时有发生。

低廉的审计费用无疑能让上市公司节约管理成本,但是会使得会计师事务所不得不降低审计资源的投入来确保自身的盈利,从而直接执行审计业务的项目团队缺少足够的时间和人员支持执行充足的审计程序,难以提供高质量的审计报告,因此我国监管部门一度将审计费用的监管集中于会计师事务所以过低的审计费用承接上市公司的审计业务。

比如立信和中天运会计师事务所在2013年和2015年就先后因为以异常低额的审计费用受到了中注协的约谈,并且被要求建立起以质量为导向的事务所文化,不能以审计过程中的困难、时间或成本等理由作为省略不可替代审计程序或满足于说服力不足的审计证据的理由。

监管部门对于证券市场中异常低廉审计费用的排斥也意味着对于异常高额审计费用的忽视,这更加助长了出现购买审计意见需求的上市公司以高额的审计费用作为利益诱惑,使得会计师事务所顺从于上市公司的审计意见购买。

迄今为止,我国监管部门对于上市公司的审计意见购买仍然缺少专门的法律法规予以纠正。

会计师事务所层面

作为外部独立的第三方,注册会计师承接审计业务的使命是对被审计单位的财务报表是否按照适用的财务报表编制基础进行编制、以及财务报表是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报提供合理保证,这就意味着被审计单位经审计更正过的财务报表只要不存在重大错报以及审计范围受限,注册会计师就不会出具非标审计意见。

换言之,家族上市公司之所以进行审计意见购买就是因为其所编制的财务报表至少存在重大错报或者误导性的陈述,并且预期自身按照正常审计流程不会收到标准无保留的审计意见才进行审计意见购买。

(1)会计师事务所之间竞争激烈

目前我国资本市场上对于第三方审计属于弱需求的市场环境,会计师事务所之间竞争激烈,尤其是2019年版《证券法》放开了会计师事务所审计上市公司的审核门槛后,越来越多的会计师事务所加入了审计市场的竞争。

一方面,会计师事务所为了争夺审计客户不得不展开价格战,甚至可能以过低的报价承接审计业务,从而使得审计项目团队出于成本效益的考量不得不缩短审计时间或者减少对于审计事项的投入,降低审计质量。

另一方面,会计师事务所的质量控制体系不完善或者流于形式时也会方便家族上市公司进行审计意见购买行为,新加入证券市场的会计师事务所由于其规模和经验的限制本身缺少承接审计业务的能力,也未建立起完善的质量控制体系。

对于我国家族上市公司而言,其所有权和经营权并未分离或者分离程度较低,第一类代理问题影响甚微,缺少聘请会计师事务所审计财务报表的内在需求。

但由于我国《公司法》规定,上市公司等公众利益实体必须每年进行财务报表审计,除了主板上市公司每年都要进行内部控制审计之外,中小板和创业板的上市公司还需要每两年进行一次内部控制审计,所以我国家族上市公司更多的是为了满足监管部门的要求进行审计。

为了获取清洁审计意见获取监管部门和资本市场的信任,家族上市公司能够通过变更会计师事务所的方式进行审计意见购买。

(2)质量管理体系未能有效运行

根据2020年11月财政部新颁布的《会计师事务所质量管理准则第5101号——业务质量管理》中第三十三条的规定,各大会计师事务所内部需要建立起统一的质量管理体系,实现人事、财务、业务、技术标准和信息管理五方面的统一管理。

但在实际操作中,部分会计师事务所违规在电商平台上出售审计报告,在不上传事务所内部系统的情况下可以仅仅凭借“被审计单位”的财务报表和营业执照等信息出具标准无保留的审计报告。

由此可见,我国目前会计师事务所的质量管理体系,未能得到有效运行。