6月15日，中华建筑报官网刊发题为《河南登封：“22登封建投债01”4亿元投建中岳第一社区棚户区改造项目》文章，文章含蓄披露了河南省登封市建设投资集团有限公司（简称“登封建投”）“22登封建投债01”，4亿元投建中岳第一社区棚户区改造项目，涉嫌虚增总投资额等问题。而事实上，“22登封建投债01”所涉违法违规问题披露的还只是冰山一角……
2022年1月19日，国家发改委同意河南省登封市建设投资集团有限公司（简称“登封建投”）发行公司债券不超过8亿元，所筹资金6亿元用于登封市中岳街道办事处中岳第一社区棚户区改造项目，2亿元补充营运资金。
2022年12月12日、13日，两日，债券发行人登封建投，拟面向社会公开发行一期公司债券，简称“22登封建投债01”，债券代码2280497，票面利率6.50%，募集债券资金4亿元，全部用于登封市中岳街道办事处中岳第一社区棚户区改造项目。
发行人登封建投，成立于2007年1月19日，注册资本0.6亿元，截至2021年末，登封市国有资产服务中心是其唯一出资人和实际控制人。
22登封建投债01涉嫌“虚增”募投项目总投资额
22登封建投债01《募集说明书》披露，募投项目登封市中岳街道办事处中岳第一社区棚户区改造项目总投资90,495.83万元，其中自筹资金 7.20 亿元，占项目总投资的79.56%，对于自筹部分，计划发行债券筹集资金6.00亿元，银行借款 1.20 亿元；资本金1.85亿元，占项目总投资的20.44%。
而登封市环境保护局在登封市人民政府网上，公示的《登封市盛康置业有限公司登封市中岳街道办事处中岳第一社区棚户区改造项目(报批版）》显示，登封市中岳街道办事处中岳第一社区棚户区改造项目，总投资62,606.68万元。
可以核算得出，“22登封建投债01”披露募投项目总投资90,495.83万元，较同名项目报批总投资额62,606.68万元，“虚增”总投资额27,889.15万元。
国家《固定资产投资项目资本金制度》要求，保障性住房项目最低资本金比例为20%。
而22登封建投债01涉嫌“虚增”募投项目总投资额，最终让投入债券资金额度6.00亿元，占比实际投资额度6.26亿元的95.84%，这是否会增加地方金融债务风险？
毕竟，22登封建投债01发行人，历史上发生过私募债违约。
即，2022 年8月1日，《登封市建设投资集团有限公司关于【登封建投2021年应收债权】产品延期还本付息公告》。其私募产品发生实质性违约。
募投项目涉嫌“造假”
22登封建投债01《募集说明书》披露，登封市中岳街道办事处中岳第一社区棚户区改造项目总建筑面积232,341.76平方米，其中住宅建筑面积151,238.72平方米，已于2018年12月开工，计划建设工期3年。
《登封市盛康置业有限公司登封市中岳街道办事处中岳第一社区棚户区改造项目(报批版）》显示，登封市中岳街道办事处中岳第一社区棚户区改造项目总建筑面积174,370.26平方米，其中住宅建筑面积111,302.69平方米，施工起止时间2017年6月至2019年6月。
现场工人也证实，中岳第一社区棚户区改造项目实际开工于2017年。
22登封建投债01《募集说明书》披露募投项目总建筑面积、住宅建筑面积、项目开工时间，与实际项目建设总建筑面积、住宅建筑面积、项目开工时间不一致，甚至相去甚远。
募投项目被法院认定违法分包
2021年3月17日，河南省登封市人民法院作出《王志刚与杨军涛、河南兴瑞建设有限公司建设工程施工合同纠纷一审民事判决书》（2021）豫0185民初891号。《判决书》显示，原告王志刚与被告杨军涛、河南兴瑞建设有限公司（以下简称兴瑞建设公司）、中国建筑第七工程局有限公司（以下简称中建七局）建设工程（登封市中岳第一社区棚户区改造项目）施工合同纠纷一案。本院认为，合同法等有关法律规定，禁止承包人将工程分包给不具备相应资质条件的单位，禁止分包单位将其承包的工程再分包。因此，被告中建七局将其承包的建设工程项目中主体工程劳务作业分包给被告兴瑞建设公司后，被告兴瑞建设公司作为劳务作业承包人依法必须自行完成所承包的任务，不得再行分包。被告兴瑞建设公司却将其承包的劳务作业分包给不具有相应资质的被告杨军涛，杨军涛又将其中部分劳务作业再分包给同样不具有相应资质的原告，故被告兴瑞建设公司与被告杨军涛签订的《合同履约补充协议》及原告与被告杨军涛所达成的口头协议，均违反法律的强制性规定，为无效合同。
2022年6月22日，河南省登封市人民法院作出《白少雷、中国建筑第七工程局有限公司等建设工程分包合同纠纷民事一审民事判决书》（2022）豫0185民初2503号。《判决书》显示，原告白少雷与被告中国建筑第七工程局有限公司（以下简称为中建七局）、中国建筑第七工程局有限公司登封分公司（以下简称为中建七局登封分公司）、周口中泰建筑劳务有限公司（以下简称为中泰建筑劳务公司）、袁素华建设工程（登封市中岳第一社区棚户区改造项目）分包合同纠纷一案。本院认为，《中华人民共和国建筑法》第二十六条规定：承包建筑工程的单位应当持有依法取得的资质证书，并在其资质等级许可的业务范围内承揽工程。禁止建筑施工企业超越本企业资质等级许可的业务范围或者以任何形式用其他建筑施工企业的名义承揽工程。禁止建筑施工企业以任何形式允许其他单位或者个人使用本企业的资质证书、营业执照，以本企业的名义承揽工程。本案中，被告袁素华借用被告中泰建筑劳务公司的资质，以该公司名义与被告中建七局签订的《专业分包合同》，因违反上述法律的强制性规定为无效合同。袁素华承揽劳务作业工程后又将部分劳务作业工作内容分包给原告，原告雇佣人员按双方约定完成了劳务作业。因此，袁素华与原告之间不存在雇佣关系，应系建设工程分包合同关系。鉴于双方均无从事劳务作业的资质，故双方所签订的《施工协议》为无效协议。
由上述两项生效判决，可以看出22登封建投债01募投项目登封市中岳第一社区棚户区改造项目建设工程，被肆意分包，两案中两个原告王志刚、白少雷均为第四分包主体。
发行人资产包含“市民文化中心、学校”等公益资产
国家有关部门相继出台的《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》国发〔2010〕19号、《关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知》财预〔2010〕412号、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号）、《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463号）、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》(财预〔2017〕50号)，《关于进一步加强企业债券服务实体经济能力严格防范地方债务风险的通知》均明确要求：地方政府对融资平台公司注资必须合法合规，不得将政府办公楼、学校、医院、公园等公益性资产及储备土地作为资本注入融资平台公司。
而记者按照22登封建投债01《募集说明书》披露信息，逐一走访时发现，截至2021年末，发行人投资性房地产及存货（土地使用权）中包含市民文化中心和多所学校等公益性资产。例如：
1、登封市少林大道与守敬路交叉口西南角，实际为登封市市民文化中心土地；
2、登封市翠秀路与忠义路交叉口东北角登封市孝贤路与翠秀路交叉口东北角，为登封市外国语高级中学房地产及设备；
3、登封市政通路与汉武路交叉口西南角，为登封市汉武路小学房地产及设备；
4、登封市汉阙路与卢鸿路交叉口东南角，登封市直属第七初级中学用地。