“松山顶上响起了敌人的炮声，一声呼啸，炮弹落到东山的公路上。我爬上一辆汽车过了惠通桥，回头一看，人在奔走，汽车抢着上桥，谁也不服从宪兵的指挥，一片混乱。”
“桥头上，工兵正在紧张地埋放炸药。我军一班武装步兵散开队形，持枪沉着地向江边前进。江两岸，一些难民被迫跳进怒江向东泅渡，或身上套轮胎，或抱木块……”
“我绕过一个山嘴，忽然听到一声巨响，惠通桥被我军自行炸毁了。这时，正是1942年5月5日中午。烈日当空，口渴难当，只有路边积水可喝。”
“一支队伍约百余人，头戴树枝编织的伪装帽，正在待命。在炮声中，他们面容镇静。我由此感到祖国、家乡、亲人又有一线希望了。原来这是从西昌星夜赶来的第三十六师李志鹏的部队。”
滇西咽喉要道“惠通桥”
时任第十一集团军作战参谋的杨肇骧先生写道：
“当远征军被击溃，滇西告警的严重关头，蒋介石可以拿来抵挡滇西日军的兵力，实在是少得可怜。远在滇南的关麟徽第九集团军，远水难救近火，且实际上也动不得，因为日军已侵占越南，与滇南仅一水之隔，很有配合滇西日军进犯滇南的可能。”
“只有命令宋希濂第十一集团军防守昆明的部队，星夜兼程西上御敌，并命令宋希濂组织第六十六军溃兵应战”。
宋希濂接到命令后也感到为难，在昆明附近只有预备第二师，是一支新成立的部队；另外在曲靖整训的新编第三十九师，也是新由补充兵训练处改编的新部队。
沿滇缅公路一路追击的日军
拿这两支部队去抵挡日军的虎狼之师，定然凶多吉少。而且用汽车运输由曲靖昆明到保山要四五天时间，难解燃眉之急。
组织溃兵应战，更非易事，在有撤退命令为理由的情况下，这些贪生怕死的人是能跑多远就跑多远的，谁知道他们已经逃到了哪里？
“在这个紧要关头，幸有从西康入滇的第三十六师先头部队，已到达滇西的祥云。这个部队，是宋希濂的基本队伍。抗战初期，宋曾任该师师长，是个战斗力较强的老部队。宋希濂于是决定，先派第三十六师西上，接着调运预备第二师，并催促第八十七师和第八十八师兼程入滇。”
抗日名将宋希濂
宋希濂将军回忆道：
“5月4日深夜，我突然接到重庆蒋介石亲自打来的长途电话，他告诉我腊戍、畹町均已失守，敌人乘胜沿滇缅公路东进，林蔚的参谋团已有一天多没有电报报告，不知道到了何处，要我迅即设法和他们取得联络。同时叫我迅即征调车辆，将已到达祥云的第三十六师先运，沿滇缅公路西进阻击敌军，并陆续运送昆明附近的部队。”
“我随即驱车到郊外黑林铺滇缅路总局洽商。兼任总局长俞飞鹏不在，我把副局长和几位负责人都喊醒起来，把情况告诉他们，要求所有军运商运的车子均应暂时停止，凡能够使用的车辆都要服从这一紧急任务。”
“他们立即向所有各主要场站查询车辆情况。我大约留了两个钟头，和他们作了详细的计算。他们答应：5月5日至7日三天内提供五百五十辆卡车交本集团军运输，并于以后陆续征调车辆运送。”
宋希濂征调大量汽车火速驰援保山
“我连夜和在祥云的三十六师师长李志鹏通电话，要他的部队整装待运，并叫他带少数人先行，去赶上已经乘车西进的该师一O六团，沿路打听情况，对东犯冒进的敌军予以迎头痛击。”
杨肇骧先生记道：
“5月5日下午，宋希濂率领副参谋长陶晋初和我、高宝书等三人飞往云南驿。到达时，已知第三十六师师长李志鹏业已率领该师一O六团到达保山，我们旋即改乘吉普车到达下关。”
“我跟宋希濂到电报局给保山打长途电话，接线员说线路不空，却又让商人和保山谈生意经，宋大为恼怒，拍柜台大骂说：‘我是宋总司令，限三分钟接通保山，不然贻误戎机，杀你的头’。吓得接线员发抖，马上把线接通。”
“通话后找到李志鹏，得知该师于五月五日部分到达怒江东岸和阻击日军情况。宋大为高兴，立即电蒋介石报捷……”
怒江上的惠通桥
5月5日，日军大部队进抵惠通桥，桥已被炸毁，只剩两根铁索，其机械化部队无法继续前进，即派约一个大队的兵力，乘橡皮冲锋舟抢渡到怒江东岸，并占领了唯一的桥头堡。
这时，第三十六师一O六团的两个连，立即据高向日军发动逆袭。日军没有料到会遭到如此猛烈的攻击，马上收缩队伍，进行还击。
此期间，第一O六团主力陆续到达，逐次投入战斗，日军在仰攻不利的条件下，仍顽强支撑，但伤亡渐渐增加。
5月6日，三十六师的第○七团和一O八团赶到，加入战斗，并用火力封锁江面，阻止日军过江增援。
大量日军向怒江边集结
对岸日军炮火也猛烈射击，支援东岸渡江部队。经两天激烈的战斗后，日军过江部队被压缩到到怒江边。
5月8日，三十六师用三团兵力轮番发动波次攻击，对顽强抵抗的日军实施强力挤压，日军不能支持，乘橡皮舟逃回西岸，数百人弃尸江边。
第三十六师将渡江日军全部肃清，稳住惠通桥阵地，然后沿江部署防务修建工事、严阵以待。
日军遭强烈反击，攻势受挫，遂停止东进企图，在松山上加紧构筑工事，其他兵力则加强封锁怒江东岸运输，并沿江搜索警戒。
在三十六师稳住怒江前线战局之后，第七十一军、预备第二师也抵达保山。宋希廉判断，敌军主力集结之后，可能沿江大举进犯，决定加强怒江防务，派第八十七师和第八十八师把守双虹桥、红木树、攀枝花、惠人桥等主要渡口；预备第二师把守栗柴坝渡口。
怒江水急滩多，两岸多悬崖峭壁，除上述渡口外，船只无法渡过。宋同时命令各部队派遣搜索部队，过江搜索敌情。
在渡江受挫之后，日军已收缩防守，并未像中国军队那样沿江布防。仅不时有少数搜索部队出没江边地区。
5月10日，日军进占腾冲县城，在此之前，曾在此地威风凛凛，说一不二的腾龙督办龙绳武（龙云的大儿子）率领着他的武装和二百多驮鸦片马队，星夜兼程地奔回昆明。
抗战时期的昆明城
日军来时，这个所谓的国防重镇已无一兵一卒，《腾冲地方志》把日军在那天的入城记得很戏剧化：“民国三十一年五月十日午后二时许，敌兵一百九十二人，大步扬扬，把臂欢笑，直入腾冲。腾冲城内囤集甚丰……敌尤喜出望外。”
那个时段在滇西最臭名昭著的中国军人是云南省主席龙云的侄子龙奎垣，当时任步兵第六旅旅长，该旅驻防保山，代号为“梁河部队”。
该旅的军官们半数以上据说都与做鸦片生意有关，且在这方面有着出神入化的功夫，唯一外行的是带兵打仗。
当龙旅长听到远征军溃败的消息后，很敏锐地“料定滇西必失”，迅速把他派至怒江栗柴坝、蒲瓢等处的部队收拢回来，“保全有生力量到昆明抗日”。
云南省主席龙云与蒋介石
撤退至保山时，传来了畹町失守的消息，他认定保山也将不保，决定“替保山人民多保存些财物”。
他命令部队把四门把守起来，只许出，不许进，借检查为名，搜取居民贵重财物。城内中央、交通、中国、富滇等银行的金银物资，全被洗劫。
只有龙云办的兴文银行，因给龙奎垣送了大量礼物，才免于浩劫。第六旅抢了保山城后，坐上汽车就往永平跑，……到永平后见三十六师部队西上，才停了下来。
第十一集团军指挥所到保山后，饰龙旅回驻保山。龙奎垣深怕宋希濂追究，就用异乎寻常的客套话，写了一封白话信给宋希濂，称呼宋为“亲爱的宋总司令”，内容更是俗不可耐，当时传为笑柄。
撤退中的滇缅路
后来地方机关和老百姓都纷纷告发龙奎垣洗劫保山的罪行，宋希濂碍于龙云的面子，不好处理，就把状子都转给了龙云。
龙云一看，如果让龙奎垣继续干下去，对他的声望影响太大，就免去了龙奎垣的职务，派潘朔端接任第六旅旅长，并把该旅调到楚雄整训。
5、6月间的滇西，溃兵们到处游走，三五成群，数十成伙，军纪废弛，逢村吃村、遇寨吃寨，到处放枪，滋扰百姓，乱卖枪支弹药。
宋希濂派军官率三十六师两连兵力，沿公路要道收容溃军，不论官兵，一律强迫编入收容队，仅三天时间，便收容了千余名，接着在永平、保山、下关等地，设立收容所，先后收容一万多人。
侵入滇西的日军大队人马
从泸水撤回的第二○○师，尚保持建制，败而不溃。而从中甸、兰坪撤回的第九十六师，则狼狈得多，诸多士兵把枪弹卖作“盘缠”，装备只剩下一把刺刀……
这些人沿途拉夫封马，要粮要草，“老子抗日，罪受够了，你们不应该犒劳一下吗”，搞得沿途百姓怨声载道。
但这些败兵轻则骂，重则打，凶恶得紧，谁也不敢抗争，风声闹大后，被第五军在下关设站收容，送往昆明集中。
有一支英军部队，从缅东退入云南的卡瓦山区，后被中国军队接到保山，该支英军由一少将旅长率领，撤退初期部队有千余人，后辗转逃命，死伤枕藉，到保山时，只剩八十余人，视之犹如乞丐，中国军队给以种种优待，然后送往昆明，转飞印度。