中日甲午战争后，清朝政府和日本明治政府签订丧权辱国的《马关条约》；其中有一条是，允许日本在中国的通商口岸投资办厂。日商在中国各口岸设厂后，就可以利用当地廉价的劳动力和几乎不存在的监管，肆无忌惮地盘剥工人，榨取工人的血汗。
巨大的经济利益驱使日商纷至沓来。到了1925年，日本在上海一地就设有23家纱厂，占全上海纱厂的三分之二。日本厂主对工人非常苛刻，工人每日工作12小时以上，而工资仅折合每日一角五分、且还要扣百分之五储蓄厂中。扣下的钱，要等工作满十年后方才归还，如半途辞工、即予以没收。
1925年2月2日清晨，日商“内外棉八厂”粗纱间发生日本工头严重踢伤女童工并开除工人事件，激起工人罢工。中共党员李立三、邓中夏组织了罢工委员会，联合各厂工人，组织同盟罢工。
大罢工于9日爆发。大夏大学、文治大学等校学生积极支援纱厂工人罢工，组织宣传队，呼吁各界人民援助。2月10日，14名工人和学生被捕。工潮由此引发了学潮，迅速波及全市。全国学生总会、全国学联、上海学联和全市许多大中学校纷纷成立“东洋纱厂罢工后援会”举行募捐，从经济上支援罢工工人。
到2月19日，罢工人数增至二十二个厂的四万余人，终于迫使日本资本家签订了不得无故开除工人等四项协议。在这些工人运动中，来自江苏阜宁（今属滨海）的顾正红，作为工人纠察队和罢工鼓动队的一员，表现非常积极。
- 顾正红，出生于1905年。1921年家乡遇水灾，他随母亲流落到上海。1921年进入上海日商“内外棉九厂”做工。因反抗厂主、工头的虐待、剥削，被开除。后来，他到日商“内外棉七厂”做工。
外国资本家对中国工人经济上的榨取、肉体上的摧残、政治上的压迫、精神上的折磨，在顾正红心里留下了深深的烙印。1924年，他到中共地下组织办的工人夜校学习。当时，中共为加强对沪西工人运动的领导，组织了“沪西工友俱乐部”。
顾正红在俱乐部和工人夜校中受到邓中夏、恽代英、刘华等革命思想的影响，成为俱乐部中的积极分子。后来，他多次参加工人自发斗争，成为工人运动积极分子，并加入中国共产党。
为了对付不断高涨的工人斗争，日本资本家动用了种种手段。1925年5月15日清晨，工人上班时，“内外棉七厂”的日商借口原料不足、宣布停工。工人与厂主交涉，厂主答应停工期间付给工人一半的工资，工人这才散去。
下午5时，夜班工人前来上班时，同样被拒于门外。顾正红便代表工人与厂主交涉，也要求发一半工钱。日本工头不仅拒绝了顾正红的要求，还用铁棍、木棒袭击工人。
面对携带枪支的日本大班（厂长）及其打手，顾正红毫无惧色、据理力争，并带领工友冲进工厂，要求复工、发工资。大班川村发现是顾正红带头斗争，就对他开枪。子弹击中顾的左腿，鲜血直流。顾正红毫不畏惧、也未退缩，号召工友们继续抗争。
结果，他又被击中两枪，头部还被人用刀猛砍。工友们见状满腔怒火，蜂拥而上、同工厂的打手们展开搏斗。最后，肇事凶手元木、川村在武装巡捕的保护下狼狈逃窜。顾正红则被工友们送医院抢救。
1925年5月16日，年仅20岁的顾正红，因伤势过重，抢救无效而牺牲。这就是“五卅运动”前夜的“顾正红事件”。在这次事件中，还有7名工人被打成重伤，数十人受轻伤。
顾正红牺牲后，沪西日本纱厂2万多工人，宣布罢工，呼吁社会各界支持和援助。上海的学生首先响应，纷纷走上街头宣传、募捐，工商业界也随之进行声援。
1925年5月24日，内外棉纱厂工会在闸北潭子湾举行万人参加的“公祭顾正红烈士”大会。上海大学4名学生在参加大会途中被捕。1925年5月28日，中共中央召开紧急会议，决定发动群众、开展反帝游行示威。
共产党员汪寿华，在这一时期是上海反帝爱国斗争的主要领导人之一。汪寿华，原名何纪元，字元尘，1901年出生于逝江诸暨。1920年，汪寿华在上海加入社会主义青年团，1921年4月赴苏学习，1923年加入中国共产党。1925年，汪寿华奉命回国，任上海总工会宣传部主任。
5月30日，被捕学生将被公审。中共了解到消息后，组织学生、工人和市民2000多人，组织了一个声势浩大的宣传队，到市内各个繁华地带发表演讲，散发传单，揭露、控诉日本工厂枪杀工人的暴行。
工部局（租界行政管理的执行机构，不属于中国政府管理）派出大量巡捕驱赶、逮捕学生，并驱散听演讲的群众。冲突不可避免地发生了。南京路的老闸捕房一下子被抓进去数十人。
学生和市民听之后十分愤怒，大量聚集在老闸捕房前，要求释放被捕学生。到下午3时，闸捕房前汇集了一万多人，与数十名全副武装的巡捕对峙。双方僵持时，英国巡捕爱弗逊突然向群众开枪，印度籍巡捕也随之开枪，造成当场血肉横飞。中国群众死13人，重伤20多人，轻伤者不可胜数。这就是震惊中外的“五卅惨案”。
惨案发生后，公共租界里荷枪实弹的英国巡捕全部出动。停在吴淞口外英国军舰上的海军陆战队全部武装登陆，宣布公共租界全区戒严。在当时，除了中共，还有个叫马超俊的国民党员在积极组织力量、抗议暴行。
马超俊，字星樵，广东台山人。曾参加过镇南关起事，黄花岗起事，以及武昌起义，是孙中山手下最擅长工运的大将。五卅惨案发生时，他正在上海秘密活动，联络大学生与工人，创立孙文主义学会。“顾正红事件”发生后，他立即挺身而出、和当时上海的国民党人商定，联络绅商学工各界，一起在5月30日举行民众大会。
为保证大会顺利召开，他们希望找到一位“最有群众力量之人”加入。后来，大家一致认为杜月笙是最佳人选，相信他要是振臂一呼、便可聚集民心。
杜月笙，江苏川沙人（今上海浦东），1888年生，原名杜月生；后由章太炎建议，改名镛，号月笙；他是近代上海青帮中最著名的一员。杜月笙接到邀请后，爽快地答应了。他对身边人说“我要办正经事体了”，然后取消应酬，调兵遣将、向手下分配任务。
其实，当时的杜月笙不仅和国民党有联系，和中共也一直保持联系。汪寿华当时就和杜月笙关系不错。汪寿华也是青帮中人，在当时也是个赫赫有名的人物。他在青帮中，属于“通”字辈，比杜月笙的“悟”字辈还要高出一辈。
那时，杜月笙曾多次表示“愿保护工会”，欢迎汪“尽管到法界设立工会与机关”；并说，如有人被捕，“他可想法释出”。五卅惨案当晚，杜月笙接到马超俊等国民党人的通知，当晚8点在法租界环龙路44号举行紧急会议，商讨援救被捕人士。
当时，和杜月笙在一起的另一个上海青帮头目张啸林劝杜月笙：我们在租界里做生意，就必须要拉拢巡捕房的人和外国人；为了避免得罪外国人，你就不要去开会了，你可以暗中支持或者派个代表去。但杜月笙的态度很坚决：“我们住租界，但是我们是中国人！”
其时，在上海活动的共产党的主要领导还有一个是李立三。李立三，1899年生人，原名李隆郅，湖南醴陵人。1925年1月，当选为中共“四大”代表。在抗议日本纱厂枪杀工人顾正红的斗争中，任上海反帝大示威总指挥。
五卅惨案发生前的5月2日，李立三根据组织决定，召集了24个团体代表开会，组成了上海总工会筹备会。五卅惨案后，上海总工会立即正式成立。李立三担任会长，领导30余万工人总罢工、5万余学生罢课、绝大部分商人罢市。
在接下来的6月1日、2日、3日，连续又发生外国势力野蛮杀害中国人的事件，使得这次风潮进一步扩大，局势更加紧张。
6月7日，上海各界成立“工商学联合会”，全面领导上海的罢工、罢市、罢课。随后，上海的反帝爱国运动得到了全国数十个城市1700多万群众的响应。全国各地纷纷罢工、罢市、罢课，声援上海。
在民众压力下，北京政府多次向外国驻华使团提出强烈抗议，并于6月16日派人与他们进行谈判。但谈判最终无果而终。直到8月12日，经上海交涉员与上海日本领事谈判，日本纱厂与工人订立协议。协议内容包括赔偿工人损失费1万元，补助罢工损失费10万元，日人入厂不准携带武器，不得无故开除工人，降低工资等。
在这场运动中，杜月笙表现积极。在募捐接济罢工工人生活时，他带头捐出大笔款项，获得舆论赞扬、个人声望扶摇直上。
晚清以来，华人帮会中做出大事情的人物，首推孙中山。孙中山在从事推翻满清的革命活动时，曾一度被视为全球洪门总会长、总舵主、总龙头大哥。除此之外，华人帮会当中、就影响力而言，就要数青帮的杜月笙了。1940年，杜月笙组织了人民行动委员会，成为实际上的中国帮会之总龙头。
共产党人在五卅运动中的突出表现，也为共产党赢得了很多支持。上海的党组织得到飞速发展，党员从1924年的不足千人，迅速发展壮大到5万人。
后注：蒋介石1927年发动“四一二”政变时，杜月笙致使手下将汪寿华活埋于枫林桥。建国后，杜月笙没有留下来、而是去了香港，据说就是因为汪寿华之事，让他深感罪孽。