股权如何分配丨东掌咨询：股权合伙与股权分配方案设计

文/东掌咨询

股权如何分配？无论是与人合伙创业，还是进行员工股权激励，抑或是与资源方合作时，都会碰到合理分配股权的问题。

那么，是否存在一个放之四海而皆准的最合理的股权分配方案呢？答案是否定的。因为，每个股东都有自己的立场，站在各自的立场上，大家给出的答案肯定是不同的。我们要做的，就是站在自己的立场上，着眼于企业的长远利益，兼顾其他股东的利益，制定一个各方都满意或认可的股权分配方案。

下面，东掌咨询结合自身实操过的股权激励设计咨询案例，为大家分享不同情况下股权分配的方法和艺术：

案例A：兄弟三人，一人出钱，一人出力，一人出资源，准备合伙开一家新公司，那么出钱、出力、出资源各方的股权该如何分配呢？

老大说：“我年纪最大，当董事长合适，我拿50%的股权，你们各拿25%的股权。”

老二说：“大家关系这么好，分什么你的我的，平均分配股权吧！”

老三说：“这个公司今后主要靠我来运营，你们俩基本上不参与公司的日常工作，我应该当大股东。”

兄弟三人站在各自的立场上，说得似乎都有一定的道理。那么该采纳谁的意见呢？

解决方案：谁主导、谁抗风险，谁持大股

首先，我们要明白一个最基本的道理，虽然这是个合伙、合作的时代，但是，一个没有人主导的公司，是不可能正常运营的，更不可能做大做强。其次，做公司是个市场化行为，讲的不是哥们义气，一定要把亲情、友情锁定在规则和制度的框架内。

弄明白了公司运营的底层逻辑，股权分配问题就不再棘手了。因为，一个不赚钱、没有价值的公司，拿再多的股权也没有意义。股权分配的核心，不是各股东拿到多大的股权比例，而是如何能够让各股东所持的股权价值最大化。

具体到本案例，老大、老二、老三该如何分配股权呢？

第一步，确定大股东人选。这个还要看公司的核心驱动方式。如果公司是资本驱动型的，那么谁出的钱多，谁就是大股东；如果公司是人力驱动型的，那么谁主导公司发展，谁就是大股东。

第二步，确定大股东的持股比例。大股东持股多少比例合适呢？最佳的持股比例是大于67%，这样可以确保大股东的完全控股权，也可以为未来的新进人才预留足够的股权激励份额。

第三步，确定其他股东的持股比例。大股东的持股比例确定后，二股东、三股东的持股比例就显而易见了（每人持股15%左右）。但关键问题是要事先明确二股东、三股东的股权退出机制，如果将来大家意见不合，他们的股权能够及时退出。

案例B：一个经营多年的家族企业，准备对做出突出贡献的高管及拟引入的高端人才实施股权激励。这种情况下，家族企业股权架构如何设计？在职高管分配多少股权合适？应该为将来引进的人才预留多少股权？此外，公司创始人还有很多疑虑，比如，新进入的股东会分配公司原有的资产吗？员工一旦持股，会不会躺在股权上睡大觉？这么多股东都来对公司的经营指手画脚，那会不会大幅降低公司的运营效率？

解决方案：设置防火墙公司，股权的所有权与收益权相分离

首先，我们要明白一个道理，股权是一系列权利的组合，而且这些权利是可以进行分拆的，这些分拆出的权利可以单独授予激励对象，也可以进行重新组合后授予激励对象。这也是股权激励存在多种激励模式的根本原因。从大类上讲，股权分为实股和虚拟股权，其中的虚拟股权又可以进一步分为期权、干股、期股等多种模式。

其次，股权激励的核心目的是激励，而不是出让股权。通常情况下，非上市公司所实施的股权激励计划大部分都采用了虚拟股权激励模式，并不存在真实股权的让渡。也就是说，股权激励仅仅是授予了激励对象一定额度的收益权，而股权的所有权依然保留在大股东手中。当然，这些持虚拟股权的激励对象也不具有对公司重大事项的投票表决权，自然谈不上干预公司的运营。

第三，为防止日后大股东家族成员与股权激励对象之间产生利益分配上的纠葛，很有必要在主体业务公司之上成立一家由家族成员持股的控股公司（或称为防火墙公司）。这样，既隔离了风险，又合理分配了利益。

第四，确定全体激励对象的股权分配比例（确切地讲是股权背后的收益权比例）。通常情况下，员工股权激励的份额占比为10%-20%之间。为达到预期的激励效果，这些股权激励份额又进一步细分为历史贡献股、岗位股、预留股等。由于该公司已经运营多年，岗位相对比较固定。所以，本次股权激励以岗位股为主，占比约为总激励股的60%；历史贡献股、预留股为辅，占比各为总激励股的20%。

第五，为激励对象的股权分配设定动态调整机制，避免授股时异常激动，持股后一动不动的现象发生。虚拟股权与实股最大的不同在于，虚拟股权的收益是与持股人的业绩贡献实时挂钩的。这也就意味着，不管员工持有多少份额的虚拟股权，如果考核不达标，其所持的虚拟股权就自动丧失了分享收益的权利。否则，如果持股就相当于端上了金饭碗，那么不知道有多少人上班会浑水摸鱼呢！

在合伙创业或股权激励方案设计中，股权分配都是非常棘手的问题。它不仅要用上岗位价值评估、人力资本定价等专业工具，而且还要巧妙地克服“以我为主”的人性弱点。所以说，股权分配既是一门科学，也是一门艺术。尽管没有绝对意义上最合理的股权分配方案，但是借助专业股权激励咨询机构的帮助，企业还是能够找到解决股权分配难题的金钥匙。

东掌咨询，实战派股权设计咨询公司，企业顶层设计引领者，寡头顶层设计咨询开创者，创始人王俊强领衔的核心团队具有丰富的股权设计、股权激励咨询培训与股权激励咨询落地经验，专业为客户提供企业顶层设计、集团公司股权结构设计、家族企业股权架构设计、拟上市（IPO）公司股权架构设计、员工股权激励方案设计、合伙人股权分配方案设计等股权设计咨询服务。

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