本指南（下篇）旨在根据消费类企业、工程类企业的业务特点、审核过程中重点关注问题并结合影响消费类企业、工程类企业合法合规及持续经营的主要因素，提示拟上市企业与证券服务机构尽职调查过程中需要关注的主要风险和问题，以及针对上述风险和问题所应采取的一般性核查方法。可针对企业的具体业务特点、风险判断及重要性原则，选择性采用、补充或完善。（☞《》）
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消费类企业
IPO尽职调查工作指南
消费类企业的主要特点是以品牌的形式建立与终端消费者的关系，拥有较为复杂多样的供应链体系及销售渠道网络。
一、销售情况及销售收入
（一）关于销售模式
收集相关行业资料，并与发行人董监高人员及行业专家进行访谈，了解发行人所属行业特有的经营模式，调查行业企业采用的主要销售模式。针对消费类企业涉及的线上及线下直销、经销、代销、加盟、电商入仓等经营模式，结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人采用的具体销售模式及与同行业可比公司的差异情况，调查各销售模式的管理制度是否健全，分析其采用该种模式的商业逻辑合理性和可能引致的风险，分析发行人对销售模式披露的准确、完整性，以及发行人对相关销售模式划分依据及合理性。关注相关销售模式收入确认是否符合企业会计准则的规定。了解发行人销售模式变动的原因及主要风险，以及对发行人持续盈利能力的影响。
（二）关于线上直营模式
通过取得发行人涉及的各平台的名称、收入金额、交易频次、平均单次交易金额、客户数量、人均消费金额等明细，分析发行人是否存在刷单情形，发行人的运营数据与同行业可比公司比较是否合理，是否存在单个账户大额采购的情形，单个账户大额采购的原因及合理性；关注发行人运费与销售额或销售量的匹配性，关注发行人单件运费、单位重量运费的变化情况的合理性。对部分规范性不足的线上平台，无法完整获取前述数据信息的，需论述发行人通过该平台开展业务的必要性，访谈平台方以确认其无法完整提供前述数据信息的原因和合理性，并通过发行人可以掌握的物流收件方信息、开票信息等数据信息进行替代分析。
对于主要通过线上模式开展业务的发行人，应核查发行人报告期应用的信息系统情况，包括系统名称、开发人、基本架构、主要功能、应用方式、各层级数据浏览或修改权限等，分析经营数据的完整性、准确性及是否存在被篡改风险，并与财务数据进行比对，核查发行人信息系统可靠性；对线上销售业务环节进行控制测试、抽样测试、电话回访及获得IT审计报告等方式对发行人线上直销收入真实性进行核查。应尽量获取客户交易数据并核查是否与发行人数据匹配。基于信息系统对日常业务运营的重要性，鼓励对线上模式收入占比小于30%的发行人，同样执行信息系统可靠性专项核查。
（三）关于线下直营模式
取得线下直营店增加和减少的数量、各直营店的经营年限及对应的销售额及销售量、营业面积、租金水平、租赁期限、装修费用、员工人数等基本信息，分析上述指标是否符合行业惯例和经营特点。对于关闭门店的情况，分析相关门店基本情况、关店的原因，了解发行人线下直营店扩展计划、经营网点关闭情况，是否存在因管理不善、各直营店未遵守公司内部管理制度等因素而导致对发行人品牌和日常经营产生重大不利影响的情况。
关注线下直营店的消费频次、次均消费金额、单店销售额、单店销量、坪效等主要运营指标变化情况的合理性，是否存在异常情形。核查店铺现金收款情况、是否已配备现代化收银信息系统并建立相关管理制度、相关系统运行情况等。对于线下直营模式已建立信息系统的发行人，适当参考线上模式的核查方法对其信息系统进行核查。
通过访谈发行人管理层、查阅销售原始凭证、实地查看线下直营店经营情况、客流量及现金收款情况等方式，分析是否与财务数据存在明显差异。
（四）关于经销（加盟）模式
分析经销商（含加盟商）进入、退出及存续情况，与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入情况，大额经销商退出的主要原因，经销商与发行人是否存在关联关系，经销商是否为行业专业的经销商，其是否专门销售发行人产品，经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性，对经销商选取标准及日常管理情况，核查经销商整体变动及稳定性情况；分析经销/加盟终端门店的新开、关闭及转让情况，是否存在区域或门店所属加盟商频繁变动的情况，分析直营门店与加盟门店是否存在相互转换的情况及其主要原因与合理性。
关于发行人经销模式相关财务指标：通过分析发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比公司，经销模式毛利率和其他销售模式是否存在较大差异，对经销商的信用政策是否显著宽松于其他销售模式，对经销商的销售收入分布情况、地区分布情况、平均销售收入，是否存在销售金额变动较大的情况，发行人对经销商销售指标的设置政策，返利政策的设置原则，前十大经销商客户或根据发行人具体情况确定的主要经销商客户销售金额变动较大的原因及合理性，经销商返利金额与销售额的匹配性，经销商是否存在期末突击采购的情况，发行人经销主要合同条款，如回款方式、市场价格体系、乱价及窜货处罚、品牌授权、运费归属、退换货条款（包括终端用户退换货责任归属）、是否缴纳保证金等以及退换货、罚款会计处理是否符合企业会计准则相关要求，核查发行人经销模式销售收入真实准确完整性。
关于经销商终端销售的实现情况：了解发行人是否存在信息管理或业务管理系统可以查看经销商存货、销售情况，是否存在退换货条款及报告期实际退换货情况。通过发询证函、走访代表性客户、进行电话访谈、抽样查看经销商对外销售原始凭证、查看经销商库存等方式了解经销商终端销售情况，对其进行穿透核查。针对经销商下游销售网络较为复杂、终端客户较为分散的情况，可通过聘请第三方中介机构进行终端访谈等工作，确认经销商向下游客户销售是否真实发生，经销商向下游客户销售规模是否与对发行人采购规模匹配等。对于销售数量庞大、单件货值较低、难以辨认终端客户的商品，终端核查执行到能够通过有效手段追溯到的末端（如经销商出货后下游渠道无法追溯的，以经销商销售出货环节作为核查终端）。通过核查合同内容、对客户进行访谈、分析退换货政策及历史退换货数据（例如是否约定非质量问题不能退换货且报告期内退换货比例极低）、信用政策（例如是否先款后货或账期非常短）等方式，从实质上区分经销商和贸易类客户。对于不构成经销模式的贸易类客户，以贸易类客户销售出货环节作为核查终端。
（五）关于未开票收入情况
通过访谈、取得报告期内发行人的增值税纳税申报表以及税务系统的开票明细等资料，并与发行人的账面收入进行核对，核查是否存在未开票销售的情况。取得报告期内未开票收入的明细，并分析其客户特征及消费习惯，除终端消费客户、个人客户等因消费场景和交易习惯等合理原因而未开具发票外，是否存在其他无合理原因而未开票的异常交易客户；分析发行人未开票收入的金额及比例情况是否符合行业惯例，与同行业可比公司相比是否存在显著差异；抽查发行人及重要子公司的纳税申报表，将未开票收入明细与增值税纳税申报表、纳税申报表进行核对，核查是否将该部分收入作为无票收入进行申报；针对未开票的客户，选取样本进行控制测试，核查合同、订单、出库单、运输单、收款单据等主要凭证，核查发行人针对无票收入客户的内部控制是否有效执行；通过走访主管税务机关、取得报告期内纳税情况合规证明等方式，核查发行人是否存在税务重大违法违规行为；分析主要客户各期开票金额与销售收入的匹配情况，在考虑跨期开票差异情况后，分析主要客户是否存在开票金额与实际销售金额不匹配的情况。
（六）关于返利及折扣
取得报告期内发行人的返利计提政策及商业折扣政策，取得报告期内发行人计提的返利金额明细及商业折扣政策，复核其金额计算是否与相关政策相符；将报告期各期发行人返利计提金额及其占相应收入的比例进行计算，并分析返利金额占比是否存在异常变化且无合理原因的情形，返利计提金额及其占相应收入的比例与同行业可比公司相比是否存在显著异常且无合理原因；核查发行人返利的会计处理方式，是否与同行业可比公司存在显著差异，是否符合企业会计准则的规定；应重点关注公司前十大客户或根据发行人具体情况确定的主要客户中返利及商业折扣金额与公司既定政策存在显著差异的客户，核查该客户与发行人是否存在潜在关联关系、是否存在利益输送等情形。
（七）关于现金销售
通过访谈、查看发行人报告期内现金日记账，核查发行人是否存在现金销售的情形；针对报告期内的发行人现金销售明细，通过访谈等方式了解通过现金进行交易的原因，并分析其合理性，是否符合行业经营特点或经营模式（如线下商业零售、向农户采购、日常零散产品销售或采购支出等）；分析报告期内现金交易比例及其变动情况是否整体处于合理范围内，近三年一期一般不超过同行业平均水平或与类似公司不存在重大差异（如能获取可比数据）；存在现金交易的客户是否为发行人的关联方；对存在现金交易的客户进行控制测试，核查其合同、订单、出库单、运输单、现金收款单、发票、现金存款单等单据，核查发行人对现金交易内部控制的有效性及现金交易的可验证性，应重点关注收取的现金是否在账面明确、完整记录并及时入账、是否及时存入银行、是否存在坐支现金等情形；在选取走访、函证、抽样测试等实质性程序的样本时，应重点选取存在现金交易的客户，适当增加现金交易客户的样本数量，验证交易的真实性。
（八）关于经销商（加盟商）广告宣传
通过访谈、网络核查等方式核查发行人的经销商（加盟商）是否存在使用发行人商号的情形，双方是否签订相关授权协议（特许经营协议）并在协议中明确双方的权利和义务；关注使用发行人商号或商标的经销商（加盟商）是否存在重大违法违规行为，是否对发行人的品牌形象及商誉存在重大损坏，是否影响发行人日常经常业务的正常开展；抽查发行人与前十大经销商（加盟商）或根据发行人具体情况确定的主要经销商（加盟商）签订的相关协议，了解双方就授权区域内的品牌营销费用推广的责任和费用承担的约定，相关费用金额是否在账面完整和准确记录，经销商（加盟商）使用发行人商号或商标开展的营销活动、制作的广告宣传制品是否超过双方协议的相关规定，是否符合广告法规的相关规定。
（九）关注经销商（加盟商）是否为发行人前（现）员工开立的，取得报告期内各期公司的员工名册，以及报告期各期发行人主要客户（原则上建议覆盖各期前十大客户或根据发行人具体情况确定的主要客户及采取科学的抽样方法抽取的其他客户）及其股东、董监高名单，并将两者进行比对，核查是否存在公司前员工或现员工成为发行人客户的情况；针对报告期内的前（现）员工客户，分析发行人对其销售金额变化、销售公允性及信用政策情况，是否存在销售金额快速增长而无合理原因、销售毛利率及单价与其他客户存在重大差异、信用政策与其他客户存在显著不同等异常情形；对金额较大的前（现）员工客户进行实地走访，了解其离职及成为发行人客户的原因、背景，其自身经营情况、对外销售规模、库存情况，是否实质上受发行人控制，是否与发行人存在潜在关联关系，发行人对该客户销售的产品是否能够实现最终销售。
二、采购情况
（一）对于涉及现金采购或向个人采购的，了解现金采购或向个人采购时成本核算的原则和依据，是否符合行业经营特点或经营模式，分析是否具有必要性和合理性；了解相关交易的供应商是否为发行人关联方，分析是否与实际控制人、董监高等主要关联方存在资金往来；了解现金采购或向个人采购对发行人内部控制有效性的影响，审计机构是否已对现金采购和向个人供应商采购的相关内部控制有效性发表明确核查意见；核查现金采购或向个人采购比例及其变动情况是否整体处于合理范围；了解发行人为减少现金采购和向个人供应商采购所采取的改进措施及进展情况。
（二）对于企业存在的涉农采购，通过访谈发行人相关人员以及涉农采购的主要供应商，了解发行人是否取得农户的自产自销证明文件和身份证明文件，核查发行人是否取得税务局代开的相关发票或开具农产品收购发票。
（三）核查消费类企业是否存在客户指定相关供应商的情形，了解报告期内涉及客户的名称、项目名称、指定供应商、指定原材料种类、采购数量及价格等；分析指定供应商涉及的采购金额及占比、是否属于受托加工业务、是否涉及来料加工业务；了解涉及的采购、销售的会计处理情况，收入是总额法还是净额法确认，是否符合《企业会计准则》相关规定。核查供应商是否存在同为发行人客户的情况，获取相关采购、销售的具体金额、交易数量及单位价格，核查相关交易的具体背景及其合理性、公允性。
三、生产情况
（一）对于存在外协生产的，了解发行人主要外协供应商基本情况，包括名称、设立时间、股权结构、董监高情况、主营业务、外协内容、发行人采购金额和大致占比；
（二）了解发行人向主要外协供应商采购占外协供应商销售金额比重，分析是否存在成立时间较短或业务主要依赖发行人的外协供应商（若存在此类外协供应商，重点核查其与发行人的关联关系情况）。调查外协加工的具体工序及采用外协加工的原因，分析外协模式是否符合行业惯例，以及是否涉及到关键工序或关键技术；
（三）调查主要委外加工商采购金额及占比、外协加工的定价依据及交易价格的公允性，外协厂商是否与公司存在关联关系，是否存在对外协厂商的严重依赖；结合外协加工产品数量、外协加工费单价以及公司产品工艺变化情况等分析报告期内外协加工费的变动原因及合理性；
（四）核查外协厂商的实际控制人及关联方是否为发行人前（现）员工的情况，核查相关厂商的具体合作背景及其合理性、公允性；调查外协供应商是否存在为发行人代垫成本、费用的情形，是否存在与发行人、实际控制人、关系密切的家庭成员的大额异常资金往来。
四、存货
（一）关于存货，取得报告期各期末的存货构成情况、库龄分布情况，计算存货周转率及存货占资产总额的比例情况，分析存货库龄结构的合理性，核查存货的期后结转情况，并与同行业可比公司进行比较是否存在显著差异；核查存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分，发出存货的成本计量方法是否合理，存货计价是否准确。
（二）针对产品存在明显时效性的企业（如品牌服饰、短保质期食品）的存货，对于与加盟商存在退换货约定的企业，通过抽样分析其退回商品的后续销售情况，核查是否存在大额滞销情形；应当了解该类企业过期、过季商品的处理，包括过期、过季商品处理的方式及不同方式的销售金额、价格策略、过季商品处理产生的收益/损失。
（三）发行人存在大额异地存放或由第三方保管或控制的存货的，可采取函证、实地检查等适当的方式进行确认或抽盘。发行人存货具有一定特殊性的，如其性质、价值、数量难以判断的，在确保外部专家胜任能力和独立性的基础上，可以合理采用外部专家意见，并对外部专家意见履行审慎关注和必要复核程序。
（四）因发行人与电商平台、大型商超等代销渠道进行交易而可能导致的存在大额发出商品的情形，应通过抽查发行人的送货单、与交易对手方的对账单、向发行人客户发出函证等方式确认期末发出商品金额的准确性。
五、销售费用
（一）关于广告宣传费用
取得报告期内发行人的广告费用明细，结合发行人主要品牌推广模式及相关协议约定，通过核查发行人主要的广告、宣传投放情况及其对应的费用归集对报告期内广告宣传费用各期间分摊金额的准确性进行核查。
（二）关于电商费用
取得报告期内发行人在电商销售平台、互联网营销的相关服务协议，了解其计费规则及计费标准，根据销量、销售收入的数据进行计算复核账面记录电商费用金额是否与相关规则及标准计算出的金额相一致；对报告期各期发行人电商费用金额及其占网络销售收入的比例进行分析复核，是否存在比例发生异常变化而无合理原因的情形；对主要电商平台、互联网营销供应商、电商代运营服务供应商等进行走访和函证，验证相关费用是否真实准确。
六、劳务用工情况
（一）对于发行人涉及劳务外包情形的
1.取得劳务外包单位的营业执照、经营许可证等资料，核查是否具备专业资质，劳务公司经营和人员管理是否合法合规，是否为独立经营实体，发行人与其发生业务交易的背景及是否存在重大风险。
2.核查劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在，关注是否具有合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、完整。应遵从实质重于形式的原则对是否存在关联方进行判定和核查。
3.取得发行人与主要劳务外包单位签订的相关合同、向劳务外包单位的费用支付凭证等资料，核查劳务公司的构成、变动情况及其合理性、劳务外包合同的主要内容是否合法合规、劳务外包人员数量和费用变动是否与发行人经营业绩相匹配、定价是否公允、是否存在跨期核算等情形。
4.对比同行业公司，发行人劳务外包模式是否与行业相符。鼓励基于劳务外包对发行人的重要性，对劳务外包公司按照合理的抽样原则进行访谈、函证等程序。
（二）对于发行人涉及劳务派遣情形的
1.取得劳务派遣单位的营业执照、经营许可证等资料，核查其是否具备专业资质。
2.通过访谈和现场实地考察等方式，了解生产经营方式及用工需求，核查发行人是否只在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。
3.取得员工花名册，核查发行人使用的被派遣劳动者数量是否超过用工总量的10%。
4.取得发行人与劳务派遣单位签订的相关合同、被派遣劳动者社保费用的缴纳凭证等资料，抽样访谈劳务派遣员工，核查被派遣劳动者社保费用是否缴纳、以及其他合同条款是否符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求。
七、商业信用情况
（一）对于消费类企业
通过登录相关主管部门网站、相关搜索网站及特定信息查询网站，了解发行人报告期内是否存在产品质量问题或食品安全事故，是否存在媒体重大负面报道、消费者关注投诉等问题，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼，相关产品质量问题是否损害消费者健康、是否对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（二）对于涉及直营或加盟门店的消费类企业
保荐人应通过访谈发行人管理层，取得门店管理相关制度，查阅加盟店相关合同，并走访主要门店，与相关店员谈话，以了解其经营情况，了解报告期内门店数量和销售金额的变化情况及其稳定性，了解到对直营店或加盟店的管控情况，关注其是否存在重大违法、违规或不诚信行为，评价其商业信用，了解报告期内门店数量和销售金额的变化情况及其稳定性。
八、商标
关于商标，取得发行人拥有的商标明细、被授权使用的商标明细、授权他人使用的商标明细，核查发行人是否拥有其日常产品销售所需要的主要商标；取得发行人控股股东、实际控制人拥有的商标明细，核查发行人是否存在主要商标由发行人控股股东、实际控制人持有的情形，是否对发行人的独立性存在重大不利影响；核查公司的核心商标是否存在诉讼或仲裁的情形，是否可能对发行人生产经营造成重大影响；关注是否存在因商号、商标混同或相似的情形及对发行人生产经营的影响。
如果存在主要商标由控股股东、实际控制人或其他方授权发行人使用，核查该等商标对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响。
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工程类企业
IPO尽职调查工作指南
一、经营资质
（一）通过取得发行人及其子公司各个法律主体及特定岗位人员所需要的资质文件（包括报告期内已到期或更换），并结合查询相关法律法规、走访主管部门和客户、发行人报告期签订和履行的合同条款等方式，调查和了解发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的全部业务资质。
（二）关注发行人及其子公司取得的业务资质的相应审批主体、资质或证书的有效期，分析和判断是否存在到期后无法续期的风险，并结合相关资质和证书对发行人生产经营的影响和重要程度判断若无法续期对发行人的影响。
（三）了解发行人及其子公司所拥有的资质需要具备的条件，关注发行人在获取相关资质的过程中是否实际符合相关申请条件，业务资质取得是否存在重大风险。
（四）取得发行人报告期签订和履行的主要合同，关注发行人是否存在超越资质核准范围获取或履行业务的情形，若存在超越资质经营的，关注是否构成违法违规、是否受到或可能受到相关主管部门的处罚、是否取得了资质颁发部门对超资质经营的意见，了解所涉业务已确认收入和合同的履行情况，是否存在可能的诉讼、纠纷及导致合同无效或被撤销的情形。
二、业务获得和执行的合规性
（一）通过查阅发行人及其子公司经营资质范围、签订和履行的主要业务合同、招投标文件及项目执行管理文件，实地走访项目现场及人员、访谈主管部门人员等方式，调查和了解发行人业务合规的相关情况。若发行人及子公司在报告期内存在受到处罚的情形，需要通过取得相关的处罚文件、访谈相关人员等方式调查了解处罚原因，是否构成重大违法违规行为，并了解处罚涉及事项的解决措施及影响的消除情况。
（二）通过查阅相关的法律法规、查阅发行人主要/重要业务取得的过程文件、访谈发行人和客户相关人员了解发行人客户的采购制度和规定等方式，核查发行人业务的获得是否合规，是否存在应投标而未投标的情形。发行人的业务获得方式采用招投标方式的，还需要调查了解招投标程序是否存在违反《招标投标法》、《招标投标法实施条例》等法律法规和客户内部规定的情形，存在上述情形的，应分析原因及对发行人经营的影响，关注是否取得其客户或主管部门的确认文件。
（三）通过与发行人客户进行访谈、互联网查询、查阅同行业公司公开披露的信息等方式，调查和了解发行人提供的招投标文件是否真实和完整，以及发行人采取的招投标方式是否与同行业存在差异。
（四）发行人在招投标过程中存在和关联方或是其他第三方共同参与投标或联合参与同一项目投标并签订合同的情形，保荐人应了解共同投标的第三方拥有资质的情况，调查相关方是否存在陪标或借用资质的情形,了解发行人与其他各方具体权责划分、工作内容及合同金额分配情况，核查发行人是否对其他各方存在重大依赖。
（五）保荐人通过互联网查询、访谈相关人员，调查报告期内的销售费用明细以及发行人、实际控制人、董监高及关键岗位人员等主体或人员的银行账户大额或异常资金往来等方式，核查发行人是否存在商业贿赂或不正当竞争的情形。
（六）发行人在业务的实施和开展过程中若存在将部分专业工程分包给第三方实施的，了解专业分包是否属于行业普遍行为。通过取得相关主要/重要专业工程分包合同、查阅相关法律法规以及访谈相关人员的方式，调查和了解发行人与分包商责任的划分，是否存在违法分包或转包的情形，是否存在将专业工程分包给不具备相应资质的单位来实施，以及是否存在建设工程总承包合同中未有约定，又未经建设单位认可的情况下，将其承包的部分工程交由其他单位完成的情形。若存在上述情形的，保荐人需要了解上述情形对应的销售收入的金额及对发行人业务的影响。
（七）调查和了解发行人工程施工的全部用工方式，若存在劳务分包的，需要调查和了解发行人与劳务分包商发生业务交易的背景及是否存在重大风险、劳务分包商是否专门为发行人提供劳务或对发行人存在重大依赖、劳务分包商是否具备相关业务资质，以及发行人与劳务分包商的合作模式、具体权利义务关系、施工项目管理的内部控制措施，包括但不限于合同签署、施工质量、施工项目工程量增减变动、工程量计量与结算、项目验收等内容。
（八）通过取得发行人施工质量控制制度文件、访谈相关人员、实地查看和互联网查询等方式，调查和了解发行人施工质量的控制措施是否健全、有效，是否能够保障安全施工和施工质量；工程施工是否存在重大质量纠纷或潜在纠纷，是否存在群体性质量纠纷事件，以及是否存在安全生产事故、是否存在安全生产方面的行政处罚，是否构成重大违法行为。
三、关于销售收入
（一）通过询问管理层或会计师，结合发行人的业务模式、交易惯例、工程施工合同条款等方式，分析发行人的履约义务属于在某一时段内履行的履约义务或属于在某一时点履行的履约义务。了解同行业可比公司销售收入确认的一般原则，并结合发行人确认收入的具体标准，判断收入确认是否符合会计准则的要求，如发行人的收入确认政策与同行业可比公司存在较大差异的，了解该差异产生的原因及对发行人的影响。了解发行人履约进度的确认方法，结合内控措施、合同约定、业务特点、外部依据等，分析履约进度确认方法的可靠性和准确性；了解报告期内主要项目的履约进度确认依据，分析采用不同履约进度确认方法的可能性以及对收入确认的影响，核查是否存在通过调整履约进度方法调节收入的情形。
（二）通过获取报告期内主要项目的明细表，包括项目名称、合同起始时间、预计完工时间、合同主要内容、合同总收入、预计合同总成本、累计确认收入、累计确认成本、当期确认收入、当期确认成本、履约进度、合同结算、合同资产、合同负债等，了解主要项目的收款情况或工程结算情况、验收周期、实施周期，分析主要项目的收入确认与履约进度是否匹配，项目的进展情况是否与合同约定一致，是否存在突击确认收入或长期无进展的项目，项目是否存在纠纷。
（三）通过取得发行人主要项目报告期各季度收入确认、成本结转情况表等方式，核查发行人是否存在第四季度履约进度明显高于其他季度的情形，是否存在通过人为操控工程进度跨期调节业绩的情形，与履约进度确认相关的内控制度是否健全并有效执行。工程施工中，合同金额、施工方案等合同条款发生变更的，询问会计师，了解合同变更的会计处理是否符合会计准则的规定，分析合同变更对预算总成本、收入和成本确认的影响。
结合主要工程项目的收入确认、工期跨度、履约进度情况等，实地察看主要工程项目的状态，检查是否存在中止、暂停的情形，结合合同条款、未来施工计划、会计准则等，分析减值准备计提的合理性，提取数额是否充分；与项目经理、工程师等施工管理人员进行交谈，了解工程项目的主要施工流程、项目进展、履约进度确认流程和方法等；必要时与监理单位（如有）或业主单位的项目负责人员进行访谈，了解施工的工程质量情况、工程进度、是否存在纠纷等。
发行人采用产出法确认履约进度的，查阅主要项目业主单位或监理单位出具的工作量确认单等资料，检查工作量确认单签字、盖章、工作量确认截止日等要件的齐备性，分析瑕疵事项（如有）对收入真实性和准确性的影响；计算并对比发行人投入法下的履约进度，核查与产出法下的履约进度是否存在重大差异，如存在，分析差异的原因和合理性，以及已投入的成本是否可以收回。
发行人采用投入法确认履约进度的，需要结合业主单位或监理单位的工作量确认单（如有），分析与发行人投入法确认的履约进度是否匹配。业主单位或监理单位未出具工作量确认单或报告期末工作量确认单的确认数与履约进度存在重大差异的，了解原因和合理性，判断收入确认的充分性和准确性。
查阅施工合同、工程结算等资料，询问管理层，了解实际结算进度和合同结算进度是否一致，存在重大差异的，核查差异的原因，双方是否存在纠纷，已发生成本的可回收性以及对收入确认的影响。
走访主要工程项目的业主方，了解结算的方法和依据、对账频率、结算进度、履约进度等情况，实地查看工程施工的项目现场，核查业主确认的履约进度与发行人的收入确认是否保持一致。因不可抗力（如疫情）、涉及国家秘密、业主方过于分散等因素，造成无法实施实地走访或走访比例无法满足前述要求的，应慎重判断无法实地走访的风险，以及采用替代性措施是否可以有效核查项目的实施情况。
（四）在合理信赖会计师已执行的函证的基础上，对未回函或回函不符的，应进一步核查原因和合理性，并审慎判断采用替代性措施是否可以有效验证销售收入的真实性和准确性。
（五）发行人存在重大与其他方组成联合体共同施工的，通过了解联合施工的原因和合理性。查阅工程承包合同、招投标文件等资料，询问管理层或业主方，了解联合施工的工作量、合同金额的分配方式，工作量和合同金额的匹配性，分析是否存在利益交换的情形。对于重大的联合施工工程，通过实地察看施工现场，询问监理人员、现场施工人员，查阅施工日志等资料，了解联合施工双方的施工现场是否有明确的界限，联合施工双方的工作量是否可区分，核查是否存在代为施工、混同施工等利益交换的情形。了解联合施工双方工作量的确认方法，查阅工作量确认单、访谈业主方或监理单位，分析工作量是否可明确区分，核查发行人收入确认的准确性。
（六）发行人存在大额工程变更的，查阅变更前后的合同，询问会计师，了解合同变更的会计处理是否符合会计准则的规定，分析合同变更对收入确认、毛利率的影响。项目合同存在大额奖励的，结合合同条款，询问会计师，分析会计处理是否符合会计准则的规定。
（七）发行人存在未签订合同即开工情况的，了解是否符合行业惯例、是否符合招投标等相关规定，核查后续合同签订情况、存货或合同资产以及销售收入的确认情况，询问会计师、管理层，了解会计处理是否符合会计准则的规定。
四、关于销售成本和毛利
（一）根据发行人主要项目的实施流程。取得主要工程项目管理文件，了解发行人各类成本的归集及核算流程，核查发行人报告期成本核算的方法是否保持一致。当企业采用投入法中成本法确认履约进度时，了解发行人合同预计总成本的估计方式、调整方法及调整频率，报告期主要项目的预计总成本频繁调整或已执行完毕项目实际成本与初始预计成本存在重大差异的，分析原因和合理性，分析是否存在操纵利润的情形。
获取报告期营业成本明细表，了解主要项目成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、分包成本等。存在大额分包成本的，核查分包的定价是否公允，分包的工作量或劳务数量与发行人的业绩是否匹配，是否存在跨期核算情形。
（二）计算发行人报告期主要项目的毛利率情况，分析不同项目毛利率、同一项目不同年度毛利率、已完工项目的实际毛利率与预计毛利率的比较情况，毛利率存在重大异常的应进行重点核查。
（三）取得发行人的分包情况明细表和与主要劳务外包公司签订的合同，分析报告期内发行人与主要分包商的交易变化情况，如存在重大变动的，了解变动的原因和合理性。
发行人业务分包成本较大的，了解业务分包的具体情况，包括报告期内各期分包采购金额、分包内容、分包商、开工时间、完工时间（或报告期末完工进度）、款项支付情况、报告期末应付账款余额等，并结合业务分包商的成立时间、建立合作时间、注册资本、注册地址、办公电话、主要管理人员构成等情况，核查报告期主要的分包商是否与发行人存在关联关系，业务分包对发行人独立性的影响。
五、其他
（一）获取合同资产、合同负债、合同履约成本明细表，询问会计师，结合主要工程项目结算条款、履约进度、收入确认方法等，了解合同资产、合同负债、合同履约成本确认是否符合会计准则的规定。
了解合同资产、合同负债的账龄情况，如存在长期未结转的，分析长期未结转的原因和合理性，核查是否与业主方存在纠纷。结合工程的进展情况，核查合同资产的可回收性，减值准备计提方法是否合理，提取数额是否充分，是否存在操纵经营业绩的情形。了解合同履约成本的库龄情况，如长期未结转的，分析长期未结转的原因，核查减值准备计提方法是否合理，提取数额是否充分。
（二）了解发行人是否存在已竣工并实际交付的工程项目的合同资产余额未及时结转情形，若存在该情形，进一步了解合同规定的结算条件与结算时点、施工记录与竣工支付资料、按履约进度确认的收入、成本与毛利情况、合同资产与应收账款的权利区别与风险差异，调查合同资产与应收账款的分类是否正确。同时，应充分考虑相关风险特征分别确定并披露合同资产和应收账款的减值准备计提方法，核查相关减值准备计提是否充分。
（三）若发行人报告期内存在BOT项目的，询问会计师、管理层，了解建造阶段、运营阶段等不同阶段的会计处理以及是否符合会计准则的规定。查阅BOT合同的具体条款，了解公司在项目建造过程中承担的义务及是否能从合同授予方取得确定的收费金额，通过访谈相关人员等方式，了解发行人在实施建造活动中从事的具体内容、拥有的技术和资质，评估管理层对项目建造业务所作的判断。
通过查阅项目公司与政府有关的收入结算资料，现场观察项目的运营情况以及与发行人相关人员进行访谈，评估项目减值迹象确定标准，了解报告期各个项目的减值情况，存在减值的，需要了解减值的原因、相关减值准备的计量方式以及在无形资产和金融资产之间的分配方式。
通过查阅项目立项资料、重大的工程建设及采购合同、采购付款记录、工程竣工结算书、对特许经营权摊销年限及摊销金额进行复核与验算等方式，了解特许经营权的初始确认和计量依据，分析和判断各项目对应特许经营权的会计核算是否符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司是否一致。调查和了解主要项目的运营、试运营、在建等状态情况，以及报告期各期对应的特许经营权金额、特许经营项目的运营期限、剩余摊销期限、账面原值及账面价值。
（四）了解发行人是否与自然人、关联方等存在大额资金往来。若存在该情形，进一步核查控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，关注发行人是否存在资金占用、体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形。
来源 | 股度股权
作者 | 陈超明律师、李元霖律师
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