213年，刘备入蜀与刘璋翻脸决裂。客场作战的刘备正担忧刘璋兵多将广，听闻刘璋所派将军的姓名后，大喜过望：天助我也！
而来人正是荆州南阳人李严。李严奉刘璋之命，率军驰援绵竹，总督诸将抵御刘备。然而，李严作为都督，竟毫不犹豫地命令众人投降刘备。这是怎么回事呢？
原来，李严本是荆州牧刘表的手下的秭归县令，就以精明能干知名于世。公元201年，刘备投奔刘表，大肆结交荆州豪杰名士，李严自然也与刘备相交甚厚。
公元208年，曹操南征，刘表去世，继位的刘琮举州投降。曹操入主荆州，刘备仓皇逃窜，诸葛亮等荆州士人甘心追随刘备而走。当时李严身在秭归，无法与刘备会合，又不愿屈服于曹操，索性西奔蜀地，投靠刘璋。
刘璋久闻李严之名，直接任命他为成都县令。而事实证明，李严的确是个人才，将成都治理得井井有条。后来，刘璋邀请刘备入蜀，李严就已有意脱离刘璋，只是未得机会。
公元212年，蓄谋已久的刘备与刘璋翻脸决裂，反戈一击。刘璋猝不及防，仓皇应战，派遣的张任等人迎击刘备，大败而归，退保绵竹。绵竹易守难攻，是一个不错的反击之地，刘璋以李严为护军率兵支援绵竹，并总督绵竹诸将。
这可真是喜从天降，李严到达绵竹后，直接开门投降，不仅将偌大一座绵竹关送给刘备，还把数万蜀中精锐作为晋身之资。
故人重逢，又得将士，刘备乐不可支，将雪中送炭的李严封为“裨将军”。
有了李严送来的大礼包，刘备得以调兵遣将，让诸将分兵攻打各县城。次年，刘备攻下成都，入主益州，投桃报李地加封李严为“犍为太守”、“兴业将军”。
李严不仅治理地方得心应手，还精于律法，他与诸葛亮、法正、伊籍、刘巴一同制定《蜀科》，成为蜀汉的法律基础。
除此之外，李严在带兵打仗上也颇有一套。公元218年，刘备在汉中与曹魏对峙，此时竟有盗贼聚众劫掠，队伍多达数万人。
李严当机立断，也不等刘备发兵救援，直接领着5000郡兵出去讨贼，大获全胜。不久，越巂夷帅高定兵围新道县，李严赶赴救援，依然势如破竹，杀得蛮夷狼狈而逃。
李严如此功绩自然得到了刘备的青眼相待，获封“辅汉将军”。公元219年，群臣劝刘备进位“汉中王”，李严就是领衔的11位重臣之一。
李严允文允武，却有很大的性格缺陷。他冷傲孤僻，自视甚高，与同僚们摩擦不断，甚至有人担心被李严诬陷报复而叛逃曹魏。
因此，刘备称帝后，仍旧让李严待在犍为，不予封赏，希望他磨磨性子。
公元222年，刘备兵败夷陵，退守永安，蜀中精锐将士折损大半。刘备自知命不久矣，这才想起被丢在犍为的李严，将他召回。
次年，刘备病逝，遗令李严与诸葛亮共同作为辅政大臣。刘备以李严为“中都护”，还给了他莫大的权力——“统内外军事，留镇永安”。
刘备考虑到诸葛亮未有统兵经验，因而让诸葛亮主掌内政，与李严一内一外、一文一武，相互制衡；又考虑到与东吴尚未修好，所以让李严统兵镇守永安防范。
然而，刘备的这项安排却导致李严后来与诸葛亮争权，两人貌合神离，终致大祸。
刘禅继位后，李严作为托孤之臣，获爵“都乡侯”、假节，遥领九卿之一的“光禄勋”，但地位远远比不上作为丞相的诸葛亮。
不久，蜀吴重新结盟，永安的防备不再重要，朝中却仍让李严驻守江州。而后，诸葛亮以南征蛮夷证明了自己的统帅能力，将军权收归于手，李严更是丧失了在军事上的话语权。
公元226年，诸葛亮驻扎汉中，意欲北伐，请李严率军镇守汉中。李严不仅脱拖不去，还说司马懿已开出条件等着他，趁机要求划分益州的5个郡作为巴州，让他出任“巴州刺史”，与诸葛亮的“益州牧”相对应。
诸葛亮当然没有同意。李严又怂恿诸葛亮当受九锡、进爵称王，诸葛亮更是予以驳斥。
即便许多大臣都认为李严心术不正，必将生祸，但诸葛亮还是认为天下未定，自己能与李严相互包容、并肩作战。
诸葛亮退让颇多，升其子李丰为“江州都督”免其后顾之忧，又升李严为“骠骑将军”，领中都护署丞相府事，李严才同意率军2万屯驻汉中，协助督运粮草。
但是诸葛亮的退让却没能让李严醒悟。
公元231年，诸葛亮再出祁山，李严督运粮草碰上连绵阴雨，无法送达。李严不愿担责，写信给诸葛亮说军粮不足，要求退军。诸葛亮不疑有他，退回汉中。
李严假装吃惊：“军粮充足，丞相何故退兵！”又上表刘禅：“丞相退兵，应该是要诱敌深入吧！”以此将罪责推至诸葛亮头上。
诸葛亮也不糊涂，将李严送来的书信原件交给刘禅。李严理屈辞穷，知道瞒不过去，这才叩头谢罪。
这一次，诸葛亮没有饶过他，联络22位重臣上书，斥责李严“受恩过量，不思忠报，横造无端，危耻不办，迷罔上下，论狱弃科，导人为奸，情狭志狂，若无天地”，将其贬为平民。
李严被贬后，依旧幻想着诸葛亮会重新启用自己，岂料不到3年诸葛亮就病逝了。闻此噩耗，李严自知再无翻身的可能，激愤不已，发病而死。