出品 | 搜狐地产&焦点财经
作者 | 王泽红
“建发系”发债，近期呈扎堆趋势，而且额度不低。
母公司建发集团150亿可续期债被受理后不久，旗下的上市平台建发股份（600153. SH）又相继谋划发行两笔债券，一笔为150亿可续期公司债券，另一笔为50亿公司债券。
3月21日，建发股份拟发行的两笔债券，状态均更新为“提交注册”，而母公司建发集团的150亿可续期债也于3月9日更新为“注册生效”。从资金用途来看，三笔债券均拟用于偿还有息债务、项目建设及补充流动资金。
在地产融资难的背景下，建发股份200亿的高额独发债，也体现出了其国资企业的融资优势，尤其是150亿的可续期债，也即永续债，可以不计入公司债券，作为股东权益入账降低财务报表层面的杠杆。
募集说明书显示，建发股份此次拟发行的可续期债，基础期限不超过10年。在约定的基础期限末及每个续期的周期末，可以继续续期，但每次续期的期限不能超过基础期限。这意味着，未来这笔150亿债，留给了建发股份杠杆空间。
对于资产负债率逐年递增的建发股份，无疑是一大利好。
逆势加杠杆：资产负债率升至78.92%
近年来，建发股份债务规模及杠杆水平持续提升。截至2022年9月末，其资产负债率达到78.92%。而这一数值，在2019 年、2020 年、2021 年末分别为77.13%、77.77%、77.27%。
建发股份的主营业务为供应链运营和房地产，其旗下主要地产平台“建发房产”和“联发房产”，近几年持续扩张。尤其是建发房产，在2022年地产下行周期中逆势拿地。
当然，这也与大环境相关，去年多数民营房企明显放缓拿地节奏，大型央国企、区域深耕型民企、地铁类公司、地方城投成为土地市场的主角，这些企业具有较为突出的融资优势、信用资质，仍保持了相当的投资力度。
但建发的拿地力度，可以排在这一众央国企前列。根据中指院数据，建发房产去年拿地金额达544亿元，在拿地金额排行榜中位列第四，前三依次是华润、中海、保利，均是头部央企，排在其后的则是招商蛇口、中国铁建、越秀地产、华发股份等。
其销售规模排名也相应大幅提高，根据克而瑞房企销售榜显示，建发房产2022年全口径销售金额达1703.2亿元，位列排行榜第10位，而在此前2017年至2021年，其行业排名分别位列第61位、第53位、第49位、第31位和第21位，规模扩张显而易见。
这一点，从其现金流量表中也能明显感知到，2022年1-9月，建发股份经营活动产生的现金流量净额为-217.6亿元，而在此前三年这一数值均为正数，说明建发股份去年前9月现金投入量较往期明显增加。
募集说明书中解释称：“报告期内发行人现金流量波动较大，主要受供应链运营业务规模增长、房地产土地储备资金占用影响较大。”
这也直接导致其债务规模的增高，截至2022年9月末，建发股份短期借款为248.17亿元、长期借款 620.6亿元、应付债券345亿元、一年内到期的非流动负债 179.2亿元。募集说明书中称，建发股份借款、债券等有息债务规模较大，存在一定偿债压力。
进入2023年，建发房产持续去年的拿地热情。中指院数据显示，今年前2个月，其权益拿地金额为26亿元，依旧位列拿地金额榜前十；同时，其前两个月销售额为249亿元，继续排在行业第十。
并购不确定因素：美凯龙股权质押、冻结
对于当下的建发股份而言，对红星美凯龙的并购进程，无疑是头等大事。
红星美凯龙的控股股东为红星控股，实际控制人为车建兴。具体来看，红星控股直接持有美凯龙60.12%股权，红星控股的一致行动人西藏奕盈企业管理有限公司、车建兴、陈淑红、车建芳等合计共持有美凯龙0.43%股权。
1月17日，建发股份与红星控股、车建兴共同签署红星美凯龙股份转让协议，拟现金收购红星美凯龙29.95%的股份，这也意味着红星美凯龙控制权将发生变更，但需要建立在阿里巴巴换股完成的前提上。
因为阿里巴巴是红星美凯龙2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）的唯一持有人，就在建发与美凯龙协商并购的同期，阿里巴巴通知红星控股，愿以8.44元每股的价格行使换股权利，取得红星美凯龙2.4822亿股A股股票，即总股本的5.70%。
并购协议签署后的第三天，阿里网络换股完成后，红星控股及其一致行动人持股美凯龙的比例也由此降至54.85%。
也就是说，如果并购一旦达成，建发股份将持有美凯龙29.95%股权，红星控股及其一致行动人持股降至24.90%，美凯龙将易主建发股份。
建发股份对红星美凯龙的并购，正处在资产审计、评估和调查中，能够最终并购完成，还具有重大的不确定性。目前，股份转让安排、定价、对价支付及股份交割安排、交割后事项等主要条款尚未生效。
根据股份转让协议，需要在不触发要约收购、内部审议程序通过、厦门市国资委批复、通过反垄断局经营者集中审查、取得上海证券交易所合规性确认、履行股份转让过户登记等程序，且不存在对股份转让提出导致交易障碍的异议的条件成就时生效。
建发股份此前在公告中指出：“鉴于目前红星控股所持美凯龙股份存在质押、冻结等权利限制，若无法在交割前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险。”