40岁的林耀国是一名国中语文老师，有妻子的他被班里的女学生胡彩蓝明目张胆的喜欢。这天两人喝了很多酒，林耀国将彩蓝送回房间，正要转身时，彩蓝指着自己房间对林耀国说：“你想进来吗？”
林耀国上学时是老师眼中的好学生，结婚了是好丈夫好父亲，当了老师又是公认的好老师，一生中规中矩，从没做过逾矩的事情。
一天，同事指着彩蓝对林耀国说：“你要小心她啊，她喜欢你”
林耀国觉得不可能，那么年轻的女孩子怎么会喜欢这么沉闷的自己呢？可在同事提点之后，他却莫名关注起了彩蓝。
她上课时要么睡觉，要么明晃晃地盯着林耀国，每次对上彩蓝热烈的眼神，林耀国都会下意识的躲避。
彩蓝文笔好，可写作文总不按出题来写，林耀国找彩蓝去办公室谈话，结果她步步紧逼靠他越来越近，盯得林耀国都不好意思。
在图书馆，彩蓝更是明晃晃挑逗：如果我要写书，我要写一本全都关于你的书。
面对彩蓝的暗示，林耀国的内心是复杂的。一方面是身份和年龄的鸿沟下的理智，一方面他又窃喜自己还被人喜欢。
林耀国的生活谈不上幸福，虽然娶了从小喜欢的女人阿婧，可是20年夫妻相处，柴米油盐早就磨灭了青春的热情，中年夫妻的生活就像一潭死水。
一天阿婧回来突然对林耀国说：“盛老师回来了”
林耀国一听“盛老师”三个字，心里顿时慌了。
盛老师是他们国中时期的语文老师，学富五车的他曾是班里同学敬仰的对象，也包括阿婧和林耀国。
一天，阿婧突然哭着告诉林耀国，自己怀了盛老师的孩子。可当她去找盛老师摊时，盛老师却退缩了，他辞了工作，逃回了老家，回到了妻子身边。
最后找不到盛老师，林耀国当了接盘侠，娶了自己一直暗恋的对象，养着阿婧和盛老师的孩子。可这么多年，他的内心是憋屈的。
这次盛老师回来，早就没了意气风发的样子。他患上严重的尿毒症，妻子和孩子离他而去，处境实在可怜。
阿婧对林耀国说：“他挺可怜的，我想去照顾他”
林耀国本想拒绝，但是话到嘴边又咽了下去，他好像早就习惯了沉默。
就这样，阿婧每天往返医院照顾盛老师，林耀国便如往常一样上课。
可是，彩蓝的求爱攻势愈发热烈了。
她总是在放学后约林耀国一起逛街、看电影，或许是出于对憋屈生活的反抗，林耀国每次都如期应约，两人的关系越走越近。
在一颗开满花的槐树下，彩蓝主动亲吻了林耀国，这算是正式的告白了。
林耀国心神不宁的回了家，发现妻子还没有回来。家里乱做一团，两个儿子连晚饭都没吃，这一刻对婚姻的失望达到了顶峰。
这边，妻子一如往常早出晚归照顾生病的老师，而林耀国则带着彩蓝去了朋友在深圳开的酒吧。可能越是循规蹈矩的人过得越是压抑，林耀国突然不想守着规矩了，将自己扔进了灯红酒绿里。
那一晚，林耀国喝了很多酒，他甚至不合身份地向彩蓝倾诉起了自己的事情。
喝完酒，林耀国送彩蓝回房间休息，正要转身时，彩蓝盯着林耀国说：“你想进来吗？我猜你一转身就开始想我了”
少女的爱热烈而疯狂，将林耀国的防线彻底攻破，他不自觉的靠近彩蓝，将彩蓝推进了房间，反锁了房门......
第二天，回香港的火车上，林耀国一脸严肃，彩蓝反而满脸轻松。她没有寻死觅活要林耀国负责，而是告诉他：“你活得太刻板了，其实人应该活得松弛些”
回去时，林耀国打算向阿婧坦白和彩蓝的事情，但阿婧却先开口了：“盛老师可能活不久了”
思索很久，林耀国说：“带儿子去看看吧”
可能自己正经历着过去盛老师所经历的事情，林耀国突然就理解了盛老师。除去和阿婧这段荒诞的感情，盛老师曾是一名非常优秀的老师，甚至在盛老师的影响下他才立志当一名语文老师。
人之将死，在生命面前很多东西仿佛就能放下了，儿子的身世是压在林耀国心里的一座大山，这次，他打算跨过去。
于是，林耀国和阿婧带着大儿子去看了病床上的盛老师，大家也将往事说开了。在他们的陪伴下，盛老师走完了人生最后的路程。
那件事之后，彩蓝从学校休学了。毕业典礼上，彩蓝想给林耀国留下联系方式，写到一半又放弃了，选择潇洒离开。可能对于她来说，爱到了自己想爱的人，青春也算圆满了吧
一切尘埃落定，林耀国想给自己的婚姻一个交代，他艰难地说：“离婚吧”
阿婧愣了一下，扑在他怀里无言的哭泣。林耀国总以为阿婧不爱他，只是走投无路时选了他。可是如果没有爱情，两人又怎么走过20年呢？
阿婧说：“等我们游了三峡回来，再决定吧”
三峡，是他们读书时代和盛老师约好一定要去的地方.....
这是张学友、梅艳芳、林嘉欣主演的电影《男人四十》，是林嘉欣的第一部，也是梅艳芳的最后一部，电影获得众多奖项。
40岁男人的困扰、中年夫妻的隐忍、青春逝去的惆怅，压抑的气氛铺面而来。一边是青春冒进的可爱少女，一边是压抑乏味的中年婚姻，男人在欲望与道德间煎熬，多少人感同身受了？
人到中年，面对诱惑你又会怎么做呢？是游走于刀刃之上，还是安处于安全地带？