208年,曹操入主荆州,捉住隐士司马徽。曹操兴奋不已:“刘备有卧龙和凤雏,我有‘水镜先生’,足以匹敌!”正当曹操沐浴更衣,准备学刘备三顾茅庐、请司马徽出山时,一个噩耗传来:司马徽竟然病逝了!
司马徽,字德操,颍川阳翟人,乃是东汉末年的名士,素有清雅拔俗、善鉴人世之称。他无意于仕途,便结庐而居,隐于田亩之间。

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当时,士人要想步入仕途,大多通过“察举”制举孝廉,因而需要名士给自己作出好评,品评人物之风盛行于世。
颍川之地人才辈出,不少人都跑来找司马徽求点评。司马徽不愿招惹是非,无论谁来,他都只说一个字——“好”,因而被人戏称为“好好先生”。
有一次,邻居家丢了一头猪,就说司马徽家养的那头猪正是他所丢。司马徽明知并非如此,还是将自家的猪给了邻居。数日后,邻居找到了那头丢失的猪,急忙将司马家的猪还回来,并磕头谢罪。司马徽不仅没有责备他,还好言宽慰,感谢邻居归还。
又一次,一个邻居养的蚕该结茧了,却没有簇箔(养蚕器具)上簇,便跑来找司马徽借。司马徽家里也正赶着给蚕上簇,但还是毫不犹豫借给了邻居。
有人问他:“你家里也需要簇箔,为何要借他呢?”司马徽笑道:“他从未开口求我,如今来求,必是事急。我若不借,他必定怀疑自己平日不善而感到羞愧。我怎么能因为财物而让他不安呢!”
由此可见,司马徽除了对上门求赞的士人友好,对于邻居更是友好,无论士人农民,均可与之打成一片,为世人所敬重。
年少时的庞统听说了司马徽的事迹,从老家荆州南郡坐车2000里到豫州颍川求见。当庞统抵达时,司马徽正在树上采桑叶。

年轻气盛的庞统没想到司马徽会自己务桑,在车里斥问司马徽:“我听说大丈夫处世,就应当带金佩紫,位高权重,哪有压抑洪流般的才识气量、屈尊去做蚕妇之事的!”
司马徽也不恼,一边采桑,一边说道:“你暂且下车,咱俩好好聊一聊。”
庞统依言而行,气呼呼地坐到树下。司马徽这才侃侃而谈:“你只知道走捷径快,却不担心迷路。以前的伯成躬耕,而不羡慕诸侯;原宪简居,而不搬进官邸。世上并非住豪宅、骑壮马、左拥右抱,才是与众不同。所以,像许由巢父、伯夷叔齐这样的清廉隐士才会感慨长叹。即便我得到了吕不韦的爵位、齐景公的财富,也不会因此被人尊敬!”
这话如醍醐灌顶,令出身荆襄豪族、桀骜不驯的庞统幡然醒悟。他一改之前的轻视,端坐行礼:“小子我出生在偏远之地,很少听见正理。若非今日先生叩洪钟、伐雷鼓,小子还不知正理之响亮!”
于是,一老一少,一上一下,从白天聊到了夜晚。二者相谈甚欢,司马徽震惊于庞统的学识渊博,一改往日好好先生的做法,夸赞庞统是荆州名士之冠。庞统也因司马徽的评价开始为人所知。
后来,董卓入京,天下大乱。中原人士或北上冀州、幽州,或南下扬州、荆州。司马徽带着一家老小客居荆州,隐于襄阳,与庞统、庞德公(庞统之从父)隔水为邻。再加上后来流寓荆州的诸葛亮、崔钧、徐庶等人,众人关系密切,出入结伴,或泛舟或登山。
德高望重的庞德公为司马徽取号“水镜”,以示其知人论世、鉴才识贤之能;又为诸葛亮和庞统分别赐号“卧龙”、“凤雏”,使之扬名。

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司马徽声名在外,尤其是他在儒典经义的造诣,更是与同样客居荆州的大儒宋忠齐名。不少人慕名而来,投入司马徽门下学习,比如南阳人刘廙(后为曹魏侍中)、襄阳人向朗(后为蜀汉左将军)、益州涪县人尹默(后为蜀汉太中大夫)和李仁等。诸葛亮、庞统、徐庶等人也从司马徽处收获颇多。
荆州牧刘表听说庞德公和司马徽都是不出世的奇人,正在等待明主,就兴匆匆地分别拜访。庞德公知刘表心胸狭隘、谋害善者,并不愿搭理他,三言两语就将刘表说得哑口无言,不敢再来。
至于司马徽,刘表先派了自己偏爱的幼子刘琮打探情况。刘琮又派随从前去询问司马徽是否在家。当时,司马徽正在田间耕作,向随从表示自己就是司马徽。随从见他灰头土脸,破口大骂:“种地的老奴也敢妄称水镜先生!”
司马徽只好回家梳头洗漱,换上正装来见刘琮。随从见刚才的老翁换了一副仙风道骨的模样,大惊失色,向刘琮禀明原由。刘琮当即起身叩头谢罪,司马徽却说:“羞煞我也,公子不必如此!”

刘琮不敢叨扰太久,回来向父亲复命。刘表听说司马徽自己种地,就已有些轻视。他自己来见,司马徽与之对谈,却从不论及时势,一问三不知,气得刘表以为司马徽就是个愚笨无知、夸夸其谈的书生,自此再不相见。
后来,刘备前来拜访,司马徽不愿出山,推辞道:“儒生俗士,不识时务。只有英豪俊杰如卧龙凤雏者,才识时务!”顺势推荐了诸葛亮和庞统。刘备就以二者为军师中郎将,开始逆风翻盘。
不久,刘琮向曹操投降,曹操入主荆州,抓获了司马徽,准备予以重用。然而,或许是劳作日久,或许是不愿助纣为虐,亦也许与卧龙凤雏为敌,司马徽竟然在此时“恰如其分”地病逝了,令曹操白欢喜一场。。。