在全面注册制官宣之后，中证协更新了主板打新黑名单。一家规模不小的私募机构赫然在列，原因让人深思。
见证核准制终结
自今年2月20日“官宣”全面注册制，相应的监管配套已经展开。这不，3月10日，中国证券业协会更新发布了《首次公开发行股票配售对象黑名单公告（2023年第3号）》。
中证协表示，此举旨在规范首次公开发行股票网下投资者及其配售对象的询价与申购行为。
根据《关于全面实行股票发行注册制网下投资者自律管理工作衔接安排的通知》（中证协发[2023]20号）及原《首次公开发行股票承销业务规范》、原《首次公开发行股票网下投资者管理细则》有关规定，中证协对在参与主板核准制首次公开发行股票项目网下询价和申购过程中，存在违反原《首次公开发行股票承销业务规范》第四十五条、四十六条规定的14个股票配售对象列入黑名单。
某种意义上说，这可能是核准制下最后的黑名单，或将成为历史的见证者。
涉两项自律规范
说起黑名单，这个词并非行家的发明。中证协于2016年1月发布《首次公开发行股票承销业务规范》，就明确表示，“建立首次公开发行股票网下投资者黑名单”。
其中第四十五条、四十六条规定如下。
第四十五条 网下投资者在参与网下询价时存在下列情形的，主承销商应当及时向协会报告：
（一）使用他人账户报价；
（二）投资者之间协商报价；
（三）同一投资者使用多个账户报价；
（四）网上网下同时申购；
（五）与发行人或承销商串通报价；
（六）委托他人报价；
（七）无真实申购意图进行人情报价；
（八）故意压低或抬高价格；
（九）提供有效报价但未参与申购；
（十）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；
（十一）机构投资者未建立估值模型；
（十二）其他不独立、不客观、不诚信的情形。
第四十六条 网下获配投资者存在下列情形的，主承销商应当及时向协会报告：
（一）不符合配售资格；
（二）未按时足额缴付认购资金；
（三）获配后未恪守持有期等相关承诺的；
（四）协会规定的其他情形。
行家注意到，监管要求主承销商主动上报违规行为，如果被查实瞒报、欺报或应报未报等情形的，中证协将对其采取自律惩戒措施。这也是对“看门人”提出了要求。
不过，这些投资者打新违规具体的违规事项，行家未能查到公开报道。
三家机构投资者
浏览本次被禁列表，共有10名自然人和3家机构。
山东昌隆泰世科技有限公司（简称：昌隆泰世），这家机构行家并不陌生。在《首创证券惨遭“抛弃”，“珠海宽德”意欲何为》一文中，昌隆泰世与准百亿私募珠海宽德私募基金管理有限公司（简称：珠海宽德）均出现在弃购名单中。
据中基协信息，昌隆泰世曾经是“持牌”私募机构，不过目前已注销。
深圳市宸钜投资有限公司（简称：宸钜投资），并非持牌私募机构。其股东方为三名自然人，唯一的对外投资是深圳市科达利实业股份有限公司（简称：科达利）。
据科达利（002850.SZ）招股书披露，2010年8月，宸钜投资以自有资金对其投资3300万元，持股855万股。2017年3月，科达利首发上市前后，宸钜投资的持股比例从8.14%稀释至6.11%。历经多次减持，截至2022年三季度末，宸钜投资为科达利第三大股东，持股比例2.91%。
而亿库创赢一号私募投资基金（简称：亿库创赢一号），单从名字上就可以看出，这是一只私募产品。
中基协信息显示，亿库创赢一号成立并备案于2018年11月；基金管理人为深圳亿库资本管理有限公司（简称：亿库资本），由国泰君安证券股份有限公司（简称：国泰君安）任托管人。目前，亿库创赢一号有一项年报应披露未披露。
跨界投资待合规
正是这家私募机构亿库资本，让行家有些好奇。
成立于2015年2月，2016年9月完成备案；在管基金23只，管理规模5亿元到10亿元之间——这一体量并不小。
股权穿透信息显示，亿库资本有四家股东，其中三家是自然人：洪刚持股70.5%，郑建平持股12%，马燕持股7.5%；由自然人独资的湖南淘金企业管理有限公司（简称：湖南淘金）持股10%。
在对外投资方面，亿库资本仅参股了长沙中洲天翎股权投资合伙企业（有限合伙，简称：中洲天翎）一家。而在中洲天翎的股东方中，出现了亿库投资控股有限公司（简称：亿库投资）和长沙市昭阳资本管理有限公司（简称：昭阳资本）等机构。
工商信息显示，洪刚是亿库投资持股23.8%的第二大股东，并且担任监事。昭阳资本也是私募管理人，为中洲天翎的执行事务合伙人。
据中基协备案的高管履历，亿库资本实控人、法定代表人、总经理洪刚，出身业界；此前与“投资“沾边的履历，仅是在深圳市炼金术投资教育集团有限公司（简称：炼金术投资）任讲师。然而，他却是通过认定方式获得基金从业资格。
合规负责人马燕女士，也并非科班出身。她早年从事外贸销售工作，其后有多段与“炼金术投资”有关的履历。履历显示，她在深圳市华展金丰投资管理有限公司（现为深圳市华展金丰投资管理股份有限公司，简称：华展金丰）任职，但这一段经历并未体现在其基金从业资格中。
行家意外发现，这位合规总监曾任职的深圳市择屋旁贷金融服务有限公司（简称：择屋旁贷），其实也与洪刚有关。
工商信息显示，洪刚在2022年底入股择屋旁贷，为持股23.8%的第二大股东，并且也担任监事之职。
然而，中基协备案的高管履历，丝毫没有提及洪刚在亿库投资和择屋旁贷的任职。
从名字上看，择屋旁贷是否涉及到与私募基金相冲突的“放贷”业务？而这是否是高管履历只字不提的原因所在？
这么看来，这家私募机构两位核心人物，此前均没有可考证的在持牌金融机构的任职经历。那么，是否因为对合规事项了解不够，导致打新违规？
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