柏诚系统科技股份有限公司（简称：柏诚股份或者发行人）是幸运的，成为了沪主板平移首批企业之一，如无意外，将很快上市，不过，有意思的是，这家公司历史上曾7次更名，主要大客户之一2022年亏损继续扩大，给发行人未来业绩也带来一些不确定性因素。

资料显示，公司成立于1994年，主要专注于为高科技产业的建厂、技改等项目提供专业的洁净室系统集成整体解决方案，覆盖半导体及泛半导体、新型显示、生命科学、食品药品大健康等国家重点产业，是国内少数具备承接多行业主流项目的洁净室系统集成解决方案提供商之一。

有意思的是，这家公司历史上曾7次更名，这应该算是IPO史上更名次数最多的企业之一了，发行人历史用过的名字分别有无锡市合众冷气工程有限公司、无锡市合众机电工程有限公司、江苏柏诚机电工程有限公司、江苏柏诚工程股份有限公司、柏诚工程（江苏）股份有限公司、柏诚工程股份有限公司和柏诚系统科技股份有限公司。

另外，比如，在规范性方面，证监会要求发行人补充说明历次增资、股权转让的原因、背景，参与各方是否履行了必要的内外部决策、审批程序，历次股权转让或增资价格的定价依据及公允性，作价存在差异的原因，是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，受让方的认购资金来源；历史上的国有资本入股、退出过程程序是否合规、定价是否公允，是否存在造成国有资产、集体资产流失的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。

历次股权转让或增资是否真实，历次增资是否进行验资，是否存在出资不实、抽逃出资、出资方式存在瑕疵等出资瑕疵情形；发行人与外部股东是否存在对赌协议，是否符合《首发业务若干问题解答》之问题5的要求；（发行人股东人数是否存在超过200人的情况及判断依据；发行人存在申报前一年引入新股东的情况，请按照《首发业务若干问题解答》之问题4的要求进行披露、核查。

补充披露认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人实际控制人及其直系亲属直接或间接控制的全部关联企业；结合上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。

上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。

关于财务数据的变化，申报稿显示，2022年9月，柏诚股份第六届董事会第十一次会议审议通过《关于对会计差错进行更正的议案》，公司参照《企业会计准则第14号—收入》（2017年修订）中相关规定的精神要求，对项目实施过程中发生的变更项的收入确认的会计处理进行了调整。

招股书显示，发行人其2019年至2021年以及2022年上半年的营业收入分别为18.57亿元、19.47亿元、27.42亿元、12.87亿元，归母净利润分别为1.66亿元、1.18亿元、1.52亿元、1.34亿元。柏诚股份归母净利润呈波动状态，其中2020年和2021年的归母净利润均不如2019年。

另外，柏诚股份2022年上半年归母净利润较高，可能受到信用减值损失转回的影响。公司2022年上半年信用减值损失转回金额为4106.53万元，而柏诚股份2021年却是发生3485.87万元的信用减值损失，一正一负之间便相差了7592.4万元。

公司业绩受到影响，跟下游客户的变化也有关系。

我们注意到，发行人下游客户主要为液晶面板企业，2019年和2020年，发行人前五大客户里面终端用户有维信诺的身影，后面两年确没有进入前五大。

1月31日，维信诺发布全年业绩预告，公司预计2022年1-12月预计增亏，归属于上市公司股东的净利润为-24.00亿--20.50亿，净利润同比下降58.29%至35.20%，预计营业收入为73.00亿至76.00亿元，预计基本每股收益为-1.7543至-1.4985元。

主要原因是报告期内，受国际环境、地缘冲突以及疫情等多重因素影响，国内经济承受较大压力，业绩受到了一定影响。

下游客户受影响，带来的连锁反应就是发行人业绩的影响了，发行人未来业绩能否持续也存在不确定性。

近年来，随着显示面板行业陷入投资低潮期，加上我国洁净室工程服务行业市场化程度较高，属于完全竞争的格局，行业内企业众多。在市场竞争较为激烈的时期，多数企业会选择牺牲利润从而取得订单，发行人也不例外。

招股书显示，2019年以来，下游行业的产能扩张与技术进化迭代带动本行业市场需求快速增长，公司开始主动谋求战略调整，不再固守于高毛利的项目，积极参与并竞争明星项目，以增强市场影响力，迅速抢占市场份额。同时，公司不断向生命科学、食品药品大健康等更多元的行业领域进行开拓和渗透，更多的切入行业的战略客户，从而打开公司业务的增长空间。

在此情况下，虽然柏诚股份的营业收入仍维持增长的趋势，但增收不增利，2018年至2021上半年其净利润分别为1.5亿元、1.44亿元、1.43亿元、5897.93万元，毛利率也呈现出下滑的趋势，主营业务毛利率分别19.06%、15.55%、15.35%和12.24%。

对于毛利率的变化，证监会也很是担心，在反馈意见下发的时候，要求发行人说明报告期内不同业务类型之间毛利率差异较大的原因及合理性；并结合各期项目构成、客户情况及项目毛利率情况，定量分析各期毛利率波动的原因及合理性，同一项目毛利率是否存在不同年度异常变动的情形；毛利率是否存在持续下滑的风险，能否有效转移原材料价格等波动的风险。

说明报告期各期已完工项目的实际毛利率与建造初期预计毛利率的具体差异情况及差异分布情况，是否存在重大差异、相关差异是否具有合理性；比较公司同类型项目之间的毛利率差异情况，并分析说明项目毛利率差异的原因及合理性。

说明可比公司的选择过程和依据，选取可比公司的可比性、适当性；进一步补充说明同行业可比公司同类业务与发行人毛利率的差异比较情况，并结合相关因素定量分析并披露公司毛利率与同行业公司同类业务的差异原因及合理性。请保荐机构、会计师进行核查，发表明确核查意见。