上交所科创板上市委员会定于2023年3月1日召开2023年第3次上市委员会审议会议。届时将审议广州天极电子科技股份有限公司（简称“天极科技”）科创板IPO审核。
此次IPO，天极科技拟募集资金38,283.43万元，计划分别用于微波无源元器件及薄膜集成产品扩建项目、技术研发中心扩建项目、营销网络及信息化项目、补充流动资金。
资料显示，天极科技是一家主要从事微波无源元器件及薄膜集成产品的研发、生产及销售的高新技术企业，产品应用于军用雷达、电子对抗、精确制导、卫星通信等国防军工领域以及5G通信、光通信等民用领域。公司主要产品包括微波芯片电容器、薄膜电路、薄膜无源集成器件、微波介质频率器件等微波无源元器件和薄膜集成产品。
01
业绩与母公司披露存较大差额，赊销账款超营收，现金流常年为负
天极科技系A股上市公司火炬电子(603678)分拆上市。2018年4月，火炬电子收购天极科技60%股权，成为天极科技的控股股东，本次发行前，火炬电子持有天极科技30,947,700股股份，占天极科技总股本的51.58%。
招股书披露，2019年至2022年1-6月（下称“报告期”），天极科技实现营业收入分别为7,266.63万元、12,625.84万元、17,356.60万元、10,088.63万元，实现净利润分别为2,429.12万元、4,429.95万元、5,676.10万元、3,252.52万元。
而据火炬电子2019年、2020年、2021年以及2022年半年年度报告披露，报告期各期，天极科技实现营业收入分别为6,872.30万元、12,625.28万元、14,357.68万元、10,088.89万元，实现净利润分别为2,064.28万元、4,013.86万元、5,818.98元、3,093.22万元。经对比发现，在营业收入方面，天极科技招股披露的金额比火炬电子年度报告披露的金额多了394.33万元、0.56万元、3,007.92万元、-0.26万元，其中2021年相差较大；而净利润方面，天极科技招股披露的金额比火炬电子年度报告披露的金额多了364.84万元、416.09万元、-142.88万元、159.30万元。
报告期各期末，天极科技应收票据余额分别为2,417.86万元、4,286.76万元、9,214.80万元和6,168.58万元，应收账款余额分别为3,322.58万元、7,401.63万元、10,527.31万元和15,097.86万元。各期公司应收账款与应收款项融资、应收票据的合计金额占营业收入比例分别为76.52%、89.53%、109.60%和101.26%（年化），占比逐年增加，从2021年开始公司应收账款与应收款项融资、应收票据的合计金额已经超过当期营业收入了。
一般来说，赊销账款占当期营业收入的比例过大，这相当于部分收入是“纸上富贵”，实际贡献给业绩的收入十分有限，而从公司经营活动产生的现金流净额就可以看出这一点，报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,557.32万元、-5,211.58万元、-7,403.41万元、1,493.68万元，公司经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润，而且在2019年-2021年一直为负数。
02
总经理父亲曾长期供职于第一大客户处，入职天极科技就获股权激励
报告期内，天极科技的营业收入主要来自军品收入，报告期各期，公司军品收入占当期营业收入的比例分别为79.90%、72.27%、65.97%、64.64%。
我国军队的武器装备供应商主要为各大军工集团，报告期内，按合并口径统计公司前五大客户包括中国电科集团、航天科技集团和航天科工集团等大型军工集团，前五大客户（合并口径统计）的收入占比分别为78.18%、77.63%、83.41%、83.70%，客户集中度较高，其中中国电科集团报告期内一直为公司第一大客户，报告期各期，公司对中国电科集团的销售收入占当期营业收入的比例分别为54.70%、53.93%、71.21%、74.27%，占比不断增加，对其存在存在较大的依赖，而且依赖性越来越大。
招股书披露，2011年7月至今，庄彤一直就职于天极科技，任董事、总经理。庄严系庄彤父亲，2019年至2020年任公司监事，现担任天极科技技术委员会专家，另外，庄严还持有天极科技员工持股平台天极同芯45.86%的份额，而天极同芯持有天极科技3.85%的股权，因此庄严还间接持有1.77%的股份。值得注意的是，庄严曾长期任职于中国电科集团，退休后由中电科七所返聘担任其控股公司的技术委员会主任。也就是说，天极科技董事、总经理的父亲曾长期在公司第一大客户处任职，不知庄严在天极科技与中国电科集团多年的交易中是否存在重大影响呢？
03
招股书与问询函披露不一致，信披也前后矛盾
招股书165页“在研项目情况显示”处披露，截至2022年6月30日，天极科技合计在研项目共计13个。而据招股书295页“研发项目情况”处披露，报告期内，公司研发费用对应的研发项目投入及截至2022年6月30日项目进度情况列表中，有14个研发项目的进度为“进行中”，也就是说，截至2022年6月30日，公司在研项目共计有14个，比招股书前处披露的个数多了一个，该在研项目名称为“高端光器件高频信号完整性理论与关键技术研究”，研发预算为176万元。
招股书披露，天极科技与华南理工大学等多所高校及技术优势企业建立了良好的合作关系。截至2022年6月30日，尚未执行完毕的主要合作/委托研发项目个数为16个，其中天极科技与四川大学关于《压电薄膜制备及应用研究》的合作研发协议系2022年7月签署。
而据天极科技首轮问询函（2022年半年报数据更新）披露，报告期内天极科技与高校及技术优势企业合作研发项目共计21个，截至2022年3月30日，项目合作研发进展为“未完成”的项目共计只有14个，比招股书披露的个数少了2个，即便将与四川大学2022年7月签署签署关于《压电薄膜制备及应用研究》的合作研发协议减掉，也还少一个。
04
监事控制下企业选择性披露，
关联方存遗漏
招股书披露，天极科技的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上自然人股东关系密切的家庭成员均为天极科技的关联自然人，其直接或间接控制或的或担任董事、高级管理人员的除天极科技及其控股子公司以外的其他企业均为天极科技的关联企业。
钟建平先生现任天极科技设备工程部经理、设备工程师、职工监事，为公司关联自然人。
公开信息显示，桐乡铭悦纺织股份有限公司（曾用名：桐乡铭悦纺织有限公司，下称“铭悦纺织”）成立于2014年，是一家以从事纺织业为主的企业。成立至今，天极科技监事钟建平一直为铭悦纺织实际控制人，钟建平持有铭悦纺织60的股份，并担任其董事长兼总经理。除此之外，桐乡市贝斯特自动化工程技术服务有限公司（以下简称“贝斯特”）成立于2004年，是一家以从事软件和信息技术服务业为主的企业。成立至今，钟建平一直持有贝斯特50%的股份，并担任其监事一职。
因此按照天极科技招股书披露的关联方认定准则，铭悦纺织和贝斯特均应该认定为公司关联方，但是天极科技招股书却未将铭悦纺织和贝斯特认定为关联方，如此看来，天极科技招股书遗漏了两家关联方。
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