广州明美新能源股份有限公司（简称：明美新能或者发行人）将于近日上会，我们注意到，发行人在历史沿革、实控人外汇违法超7000万元，还虚开增值税专用发票超3000万元等事项受到关注，保荐机构为德邦证券，保荐代表为为汪晖和刘德新。
资料显示，发行人是一家专业从事锂离子电池模组研发、生产和销售的高新技术企业。公司主要根据客户的需求，研发、设计相关产品，通过外购电芯、电子元器件、结构件等原材料，结合公司自主研发的先进技术（如BMS设计开发），生产符合客户要求的锂离子电池模组产品。
关于历史沿革方面，发行人历史沿革中存在明美制品、泰州鑫鸿未及时缴纳出资、变更出资方式等情形。明美制品多次以实物出资方式入股明美有限。
2016年11月，泰州鑫鸿以11.50元/注册资本的价格对发行人进行增资；2017年6月，明美通信将其持有的部分发行人股权以5.60元/注册资本的价格转让给宁波兴富、陈敏；2017年10月，盱眙久有以12.92元/注册资本的价格对发行人进行增资；2020年1月，泰州鑫鸿将其持有的发行人股权以13.27元/注册资本的价格转让给淮北久有。
泰州鑫鸿为地方国有企业；淮北久有、盱眙久有的LP（占比均为99%）穿透后的最终股东均为100%国有股东。2016年11月8日，梁昌明、明美通信、珠海协力、发行人与江苏泰州海陵工业园区管理委员会、泰州鑫鸿签署了含回购条款与特殊权利条款的投资协议。2021年11月和2021年12月，上述各方通过签署补充协议的方式终止对赌相关条款，并设定了恢复条款。
请发行人说明明美制品、泰州鑫鸿出资瑕疵的背景、原因，变更出资方式是否符合相关规定，发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚，是否存在因出资瑕疵被相关部门处罚的风险。
说明明美制品多次实物出资的原因及具体情况，实物出资的定价依据及其公允性，是否履行评估程序，权属转移手续办理情况，是否存在出资不实情形。
说明泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有的增资的定价依据及其公允性，入股价格与同期其他股东入股价格差异较大的原因，是否存在利益输送或其他利益安排；泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有收购发行人股权时，是否根据《企业国有资产评估管理暂行办法》规定履行审批、资产评估程序。
根据相关历史沿革可以发现，发行人其实不是什么新能源公司，而是新能源电池的组装公司，主要就是给OPPO手机以及电动汽车公司提供组装电池。
实际控制人粱昌明和老婆开始注册了一个公司，前面经营很困难，连续多次的注册资金都没到位，后来到淮安投资建厂，当地2大政府成为公司的第二和第三大股东，而2大政府基金的管理人是原张江高科的董事长刘小龙控制的公司。
夫妻两一起创业并且也成功了，但后面两个人估计是感情出了问题，，2018年，粱昌明和老婆离婚了，而且离婚后也给粱昌明带来了一系列的问题，并且还违法了。
2018年8月，梁昌明与其前配偶范美凤签署离婚财产分割协议，对双方离婚财产分配进行约定，其中约定梁昌明需分期合计支付范美凤1.16亿港元。
据招股书，明美新能实际控制人梁昌明曾因外汇违法行为被有权机关处以警告并罚款180万余元。
根据国家外汇管理局广东省分局于2022年4月18日出具的粤汇处〔2022〕1号《行政处罚决定书》，明美新能董事长、总经理及实际控制人梁昌明因在2019年11月至2020年8月期间，将金额合计72,588,847元的人民币资金通过梁昌明及其控制的名美科技及明美通信等主体的境内银行账户汇至换汇公司指定的境内企业和个人银行账户，并通过梁昌明及其控制的合众能源产品有限公司的境外银行账户及现金方式收取合计79,899,249.43港元，构成外汇违法行为。最终梁昌明被处以警告及罚款1,814,721元。梁昌明已于今年4月26日缴纳完毕前述罚款。
对于换汇的原因和用途，明美新能在招股书中解释称，梁昌明上述资金的用途均是用于履行与前妻之间离婚协议以及在中国香港购房居住等自用用途，没有违法所得，不具备营利目的，不涉及倒买倒卖外汇或其他以营利为目的外汇行为。据悉，此前梁昌明与前妻范美凤在中国香港离婚，双方就离婚财产进行了分割，明确明美新能的股份均属梁昌明所有，范美凤确认不对该等资产提出任何主张。
值得一提的是，深交所问及梁昌明的外汇违法行为是否构成重大违法行为，明美新能在回复时列示了一份《关于梁昌明非法兑换外汇案专家论证法律意见书》，该意见书由北京大学法学院资深教授、博士生导师及最高人民检察院荣誉专家咨询委员储槐植、北京大学法学院博雅讲席（资深）教授、博士生导师及最高人民检察院专家咨询委员陈兴良、中国政法大学刑事司法学院教授、博士生导师、中国刑法学研究会副会长曲新久于今年7月9日出具。
《意见书》对梁昌明非法兑换外汇案件是否涉及刑事责任进行了分析论证，表示：“（一）梁昌明购买外汇的行为不是出于营利目的，也不属于经营行为，不符合非法经营罪的构成要件和不法本质。（二）梁昌明作为购汇者属于外汇交易行为的服务对象，不是以营利为目的的经营者，不符合非法经营罪的行为主体要求，不构成非法经营罪。（三）梁昌明购买外汇事出有因，且已接受行政处罚。根据中央保护民营企业家的基本精神及前述规定和分析，梁昌明不应再承担刑事责任。”
除了外汇违法外，发行人还涉及虚开增值税专用发票事项。
根据裁判文书网内容，广东省新丰县人民法院刑事判决书显示，新丰县人民检察院指控，1994年至2001年间，被告人邢国增担任新丰县机电设备公司总经理和公司法人代表，在1994年至2001年期间，被告人邢国增以新丰县机电设备公司的名义，在没有真实货物购销的情况下为他人虚开增值税专用发票，从中收取开票“手续费”，谋取非法利益。
其中，为广州梁氏通讯电器有限公司虚开增值税专用发票289份，价款30432918.35元，税额5173595.15元，价税合计35606513.50元。受票单位已向税务机关申报扣税款5173595.15元。
由此可以看出，发行人当时为了逃税，也是铤而走险，虚开增值税专用发票289份，真是胆大，不过，对于这一段历史，发行人自然是不会提及的。
而在关于客户与供应商重叠方面，我们也可以发现，发行人对于客户的掌握似乎存在很大的不确定性。
2022年上半年，发行人向新增客户南瑞继保的采购与销售金额分别为9,672.79万元、10,043.33万元。
发行人与远景科技签订的协议中存在“客户可在不通知发行人的情况下，将发行人欠其的任何款项抵消其欠发行人的任何款项（无论是否到期）”等合作条款。
请发行人：说明报告期各期重叠客户供应商与发行人进行销售、采购的具体主体的情况，相关采购数量、金额及占采购总额的比重，销售数量、金额及占销售总额的比重，采购的原材料生产加工后继续销售给对应客户的数量、金额和占比情况，并说明发行人上述比重与同行业可比公司的差异情况及合理性。
说明报告期内与重叠客户供应商之间销售与采购的结算政策和付款政策，与远景科技签订的“客户可在不通知发行人的情况下，将发行人欠其的任何款项抵消其欠发行人的任何款项（无论是否到期）”的背景及实际执行情况，其他客户是否存在类似条款，并结合上述情况说明与重叠客户、供应商之间采购与销售的独立性，采用总额法核算的合理性、合规性。