合伙指南| 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第1283篇文字
购买股权，原股东没有实缴出资，自己一定会承担连带责任吗？
受让股权，原来的股东没有实缴出资，自己一定会承担连带责任吗？
未必。
昨天写了个笔记《股权受让方经常忽视一个有重大风险的问题：实缴出资了吗？》，里面重点是提示一下，在股权转让的协商阶段，必须要意识到并妥当处置有关实缴出资的问题，不要忽视转让股权的资本实缴情况就随便签署股权转让合同，否则会有面临与原股东承担连带责任的重大法律风险。
在昨天的笔记里，就说了一个实际的案子，双方签约股权转让合同时，都没有提到这部分股权的实缴出资问题，结果后来矛盾闹到法院。受让方最终败诉了。在法院认定的理由中，最关键的有2点理由，一是合同没有约定，二是公司新章程受让方入股后作为新股东签字了，新章程里明确写了由新股东担负认缴出资义务。
这个案子，从股权转让合同中的转让价格来看，按照商务经验来揣测，受让方可能真的是按照已经实缴出资的条件来计算股权价格的。
有同事问我，这个新股东怎么会这么傻，为什么会在这样的公司章程上签字？
这个问题，答案既现实又荒谬：很多人在签署这类文件时，就是很随意的。因为在他们看来，这些文件只是为了办理股权变更登记所用的资料。
今天，就昨天的笔记内容再做个补充。
受让股权，原来的股东没有实缴出资，受让方并不是必然承担连带责任的。这里说的连带责任，是最高人民法院有关《公司法》的司法解释里的一条规定：
有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持
公司法这类商事法律，在具体运用和理解方面有一种特别的“难度”。一方面，不能随意解释；另一方面，不能教条式地解释。
像是上面这条司法解释的规定，假如教条式的理解，似乎可以解释为只要“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道”，那么受让人就要承担相应的连带责任。
这样解释法律，就是眼睛里只看到“这一条法律”，不看其它法律规定，不看法律规定后面的逻辑，并且缺乏实践经验。
那上面这条司法解释的规定来说，需要注意的是“公司请求该股东履行出资义务”以及“公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼”，这些究竟是什么？
这些法律上的“请求权”，都是基于一个法律事实基础，就是公司股东违反了出资义务。
但是，并不仅仅如此。
这些“请求权”的立法目的，或者说后面的现实逻辑是：因为公司股东违法出资义务，所以，公司的资本充实受到了损害；公司的资本充实受到了损害，公司有损害，债权清偿能力受到了损害。
如果理解到了这些，那么就会理解上面这条司法解释具体运用的边界大概在哪里，也会理解会有例外情况的出现。例如：“虽然公司股东违反了出资义务，但是公司的资本充实没有受到损害”，就会是一种例外的情形。
比如，在个别案件中，公司或者公司债权人依据上述司法解释提起诉讼后，公司股东补缴了出资并且支付了延期出资的利息，于是这个诉讼基本也就没有了。
最近一个上海的案件中，同样的，股权转让，老股东没有履行出资义务。
公司债权人A公司首先起诉了老股东，要求老股东在没有出资的范围里对相关债务承担补充清偿责任，胜诉了。在申请强制执行过程中，发现老股东的清偿能力有限，于是又把受让方，也就是新股东拉了进来作为追加的被执行人。但新股东通过执行异议程序，又被裁定退出了被执行人之列。于是，A公司又另外起了一个官司，要求新股东承担“瑕疵股权受让责任”，也就是本文所说的“连带责任”。
法院一审二审判决，A公司均败诉。
法院的判决理由其实很简单：新股东受让股权后，已经全额实缴了出资，并且有审计报告可以证明。