此时此刻正是春节，很多人正在悠闲地享受着假期。去一个有着无边泳池的度假村放松，在泳池里尽情畅游，仰望蓝天，俯瞰碧水，想想就令人惬意！
而提起游泳池，你会想到什么？是世界上最大的游泳池阿尔加罗沃游泳池，还是巴厘岛乌布空中花园度假村的大美泳池？可能很少有人会想到私人游泳池。
在西方国家，私家庭院是重要的生活场景，家庭泳池更因出色的娱乐社交属性，成为庭院生活场景的中心。
由于泳池维护需要大量时间和高额用工成本，泳池清洁在国外已经发展为一个较为成熟的行业。泳池清洁机器人的出现，使得泳池日常维护工作逐渐便捷化、高效化，逐渐受到认可。
中国就有这么一家企业，专注于研发、生产、销售泳池清洁机器人，其同时拥有地上、地下泳池以及私人、公共泳池全系列泳池清洁机器人产品。
这家企业名叫望圆科技。说到望圆科技，不得不从实控人余浅说起！
21岁的你在做什么？
有的人21岁在当兵，有的人21岁已经结婚，有的人21岁为了生活在打拼，而多数人21岁是在上大学。
而幸运的余浅，21岁就当上了望圆有限的副董事长！2015年，31岁的他还成为天津师范大学的一名讲师。更幸运的是，父子俩同在一所学校任教，余浅当了近7年的讲师，而父亲余金成则在天津师范大学干了32年，历任副教授、教授、博士生导师、马列主义基础部副主任、研究生院院长、社会主义研究所所长。
穿透招股书，慧炬财经发现，余浅一家均是高学历出身，其本人是博士学历，母亲付桂兰硕士学历，曾经在国家海洋技术中心任职。父亲余金成硕士学历，目前是山东聊城大学政治与公共管理学院特聘教授。
近日，正在冲刺深市主板IPO的望圆科技收到了证监会的反馈意见，这标志着公司距离上市又近了一步。据了解，望圆科技是一家从事泳池清洁机器人研发、生产的企业，主营业务为泳池清洁机器人的研发、设计、生产及销售。
业绩方面，报告期内，望圆科技实现营业收入 5,805.57 万元、1.31亿元、2.9亿元和3.04亿元，净利润为 1,477.93 万元、4,545.12 万元、9,731.10 万元和1.15亿。报告期内，望圆科技主要作为ODM供应商，将泳池清洁机器人产品销售给下游品牌商客户，公司自有品牌的产品与品牌商客户的产品在市场中构成竞争关系。
2023年1月12日，证监会发布《天津望圆智能科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》（下称《反馈意见》），就望圆科技首次公开发行股票招股说明书提出包括规范性、信披等在内的待解答问题，涉及历史出资、对赌协议、实控人认定、客户集中度等38个问题。
证监会约13000字的长文提出共计38个问题，《反馈意见》开篇即对专利提出质询，要求望圆科技说明“泳池自动清洗机”专利的具体情况，包括专利形成过程，参与和主导人员，申请人、发明人，该专利是否构成职务发明及依据，由望圆工贸和余浅共同占有的原因及合理性。
遭问询为何从关联方处受让多项专利
招股书显示，2007 年 6 月 13 日，望圆工贸和余浅共同签署《专利权共有协议》，双方共同约定： 实用新型专利“泳池自动清洗机”（专利号为 ZL200420056263.6）系望圆工贸所有， 但基于余浅全面参与了该技术的开发研制，望圆工贸同意与余浅共同享有该项专利权， 其中，望圆工贸占有份额 45%，余浅占有份额 55%。
望圆科技从关联方处受让多项专利，而望圆科技副董事长、技术总监余浅2015年7月至2022年2月任天津师范大学物理与材料科学学院讲师。
证监会要求望圆科技说明核心技术来源，现有技术是否来源于天津师范大学及相关人员的科研成果，是否依赖天津师范大学科研资源，是否具备独立的研发能力，余浅在望圆处任职是否违反事业单位管理、高校行政管理规定，是否与天津师范大学存在竞业禁止、保密义务、职务发明等方面的约定，是否与天津师范大学存在纠纷或潜在纠纷。
还要求说明从关联方受让专利的原因，是否构成核心专利技术，实际控制人控制的公司是否仍持有与发行人业务相关的其他专利、商标等知识产权。
付桂兰余浅母子为实控人
实控人认定准确性遭质疑
据招股书，付桂兰、余浅分别直接持有680.1297万股、57.9975万股股份，分别占股本总额的11.9321%、1.0175%。
付桂兰、余浅合计持有竹辉商贸、望圆工贸100%股权，两者通过竹辉商贸、望圆工贸间接持有发行人71.6620%的股份。此外，付桂兰作为执行事务合伙人分别通过望圆管理、瞰方管理间接控制2.4299%、0.7831%的股份。
付桂兰、余浅为母子关系，两者共同直接及间接控制87.8246%的股份，付桂兰、余浅为共同实际控制人。付玉兰系付桂兰之姐，直接持有2.04%的股份。董事余金成为付桂兰的配偶，余浅之父亲。母子为实控人，身为老公和父亲的余金成却不是实控人，仅仅是一名董事，实在是有些反常。
而在反馈意见中，这一问题也引起了证监会的注意，证监会要求说明将付桂兰、余浅认定为实际控制人的准确性，是否应该将付玉兰、余金成认定为共同实际控制人，另外要求说明付玉兰、余金成及其控制的企业是否存在与公司利益冲突的情形，是否存在未认定为共同实际控制人以规避同业竞争、关联交易、股份锁定期监管要求的情形。
2019年经营现金流仅为41.49万
投资活动现金流巨幅波动
招股书显示，报告期内，望圆科技经营活动产生的现金流量净额分别为41.49万元、2,902.28万元、5,882.65万元及16,654.55万元。慧炬财经注意到，其2019年经营活动现金流净额仅为41.49万元，而当年净利润则为1477.93万元，其净利润底色明显不足。
另外，望圆科技投资活动产生的现金流量净额2019-2022年上半年分别为160.63万元、-636.16万元、-12,335.46万元、-1,987.20万元，直线下降连续三年为负，而筹资活动产生的现金流量净额先降后升，从2019年的-416.24万元，下降至2020年的-845.92万元，再直线升至2021年的7,999.89万元，再跌至2022年上半年的272.00万元。
对此，证监会要求明确说明2019年公司的经营活动产生的现金流仅为41.49万元的原因；而对于投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额在报告期内波动较大，证监会要求明确说明原因，以及与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。
外资转内资被证监会关注
被追问是否存在重大违法违规
另外，慧炬财经注意到，望圆科技前身望圆有限2005 年 12 月 23 日由望圆工贸、竹辉商贸及外方股东余浅共同出资 设立，类型为中外合资有限责任公司。其中望圆工贸以实物认缴出资 16.80 万美元、竹辉商贸以货币认缴出资 35.00 万美元、余浅以货币认缴出资 18.20 万美元。
在反馈意见中，证监会要求说明历次股权变动是否履行外商投资主管部门的批准程序，外资转内资后是否存在需补缴以前年度外商投资企业所得税优惠的风险，是否存在外商投资、外汇、税收、返程投资等方面的重大违法违规行为。
对众元集团及关联公司销售暴增
被问询是否对其重大依赖
客户方面，望圆科技出口美国市场的主要客户众元集团自2021年底转为由其同一控制下的境内主体深圳市元鼎智能创新有限公司向公司采购。慧炬财经注意到，向深圳市元鼎智能创新有限公司的销售额由2020年的375.96万元，爆发式增长至2022年上半年的1.38亿元。
在反馈中，证监会要求披露变化原因及商业合理性，近一年一期对众元集团及关联公司的销售大幅增加的原因，与众元集团及关联公司的合作历史、业务是否具有稳定性及可持续性，相关交易是否公允性，是否对其存在重大依赖。
蹊跷！实控人借2050万去理财
够大方！理财收益却给了公司
招股书显示，2019 年、2020 年，付桂兰与公司存在5笔期限较短的资金拆借交易，累计2050万。
招股书称，该等资金往来形成的原因为公司将闲置资金拆借给付桂兰后购买银行短期理财产品。在银行理财产品到期时，付桂兰已将资金归还至公司，并将相关理财收益共计 44.39 万元归还至公司。这一举动，实在是有些蹊跷，如果公司要用闲置资金理财，为何公司不自己购买理财产品却要绕道借钱给实控人去买理财产品？如果付桂兰确定购买了理财产品，那么为何这么大方，要将44.39 万的理财收益归还给公司呢？
此次资金拆借具体内容究竟为何？具体购买了哪些理财产品还是将资金用作其他用途？有待望圆科技后续做出进一步的解答。
在反馈中，证监会要求说明与关联方拆借资金的原因及合理性，资金来源、具体用途，是否存在流向发行人客户、供应商的情形，关联方资金拆借对财务状况和经营成果的影响，发行人与关联方资金拆借的内部控制是否健全并有效执行。
作为泳池清道夫，泳池清洁机器人能在泳池中自动行走以清理池水、池壁、池底的沙尘、杂质和污垢等，对于站在资本市场门口的望圆科技来讲，如何解答证监会这38问，“清理”自身的不规范行为，成为摆在付桂兰、余浅母子二人面前的一道必答题！