裁判要旨
《合同法》第一百六十五条规定：“标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除……”。《合同法》第一百六十六条规定：“出卖人分批交付标的物的，出卖人对其中一批标的物不交付或者交付不符合约定，致使该批标的物不能实现合同目的的，买受人可以就该批标的物解除……”。根据上述法律规定，合同标的为可分物或可以分批履行的情况下，当事人可以主张部分解除合同。
案例索引
《吉林省健昊投资有限公司、山西天健汽车集团有限公司等合同纠纷案》【（2021）最高法民终519号】
争议焦点
当事人是否可以将合同进行部分解除？
裁判意见
最高法院认为：根据当事人的诉辩意见，本案争议的焦点问题包括实体和程序两个方面共四个：一是山西天健公司、贺某某转让案涉ＣＣＬ公司名下的股票是否构成违约，《协议书》第四条应否解除；二是一审认定的债权转让款金额是否有误；三是一审未中止诉讼是否违法；四是一审是否剥夺了吉林健昊公司的异议权和质证权。对此，具体分析如下：
（一）关于山西天健公司、贺某某转让案涉ＣＣＬ公司名下的股票是否构成违约，《协议书》第四条应否解除的问题
1.山西天健公司、贺某某转让案涉ＣＣＬ公司名下的股票构成违约。《协议书》约定广泽投资集团应当在2018年1月31日前协助山西天健公司关联方从银行融资2亿元，融资款本息由吉林健昊公司负责偿还，作为吉林健昊公司回购ＣＣＬ公司名下可转换债券转换而来的特定股票的对价。《协议书》第四条第１款约定：“乙方（山西天健公司）、戊方（贺某某）及其指定公司在甲方（吉林健昊公司）完成股票回购前不得对戊方指定公司取得的全部广泽国际发展有限公司股票进行质押、转卖或设置其他任何权利负担，本协议约定的融资行为除外”。该条约定既是保障协议中后续的特定股票回购事宜得以履行的基础，也是维护目标公司广泽国际公司股价稳定和商业运营的需要。根据查明的事实，自2018年1月12日开始，山西天健公司、贺某某就开始处分ＣＣＬ公司名下的案涉特定股票，至2018年12月累积售出1亿余股，违反了《协议书》第四条第1款的约定，构成违约。山西天健公司、贺某某对外处分案涉股票时，协议约定的广泽投资集团协助融资2亿元的截至期限2018年1月31日尚未届满，吉林健昊公司履行偿还融资款、支付股票回购对价的履行期限也还未开始，相对于广泽投资集团、吉林健昊公司的履行期限而言，山西天健公司、贺某某在融资回购期限到来之前处分案涉股票的行为足以表明其不再履行后续回购相关约定，又构成预期违约。吉林健昊公司就此提出的上诉主张成立，本院予以支持。因吉林健昊公司并非协助融资的义务主体，且其归还融资款本息、回购特定股票的义务尚未届履行期，故一审法院认定吉林健昊公司未按合同约定及时融资还款，亦未按约定清算回购特定股票认定事实有误，本院予以纠正。
山西天健公司、贺某某处分案涉股票也并非在案涉股票股价不断下跌的情况下，为防止损失扩大而采取的正当减损措施。山西天健公司、贺某某认可，根据《协议书》《股份代持协议》的约定，吉林健昊公司并不按回购股票时的市场价格回购特定股票，而是按本金人民币194256882元／161441344股的每股固定价格回购。既然回购的价格与股市价格的波动没有关系，那么即便案涉股票市场价格下降，回购时也不会给山西天健公司、贺某某造成损失，其也就没有防止损失扩大而减损的必要性。况且，从各方认可的事实看，案涉股票在2017年10月25日的收市价为1.76港元／股，2018年1月11日（即山西天健公司、贺某某处分股票的前一日）收市价为1.91港元／股，山西天健公司、贺某某处分案涉股票时，股价并未出现不断下跌的情况。相反，在山西天健公司、贺某某抛售案涉股票后，股价却出现明显的下跌趋势，至2018年12月11日收市价仅为0.41港元／股。因此，一审法院认为吉林健昊公司及其关联方未按合同约定及时融资还款，亦未按约定清算回购特定股票，在特定股票的股价不断下跌的情况下，山西天健公司为了保护自己的债权，防止损失扩大对特定股票进行的减损处置措施，不能成立。
即便广泽投资集团在约定的2018年1月31日协助融资期限届满之前已经确定无法帮助山西天健公司取得融资，根据《协议书》第三条第3款第2项的约定，当事人事先约定的救济渠道也是由广泽投资集团于2018年1月31日前借款给山西天健公司人民币3000万元，广泽投资集团或其指定第三方在2018年6月30日前继续协助融资。如在2018年6月30日的宽限期满后仍然无法取得融资，根据《协议书》第四条第3款第4项的约定，未能融资部分从2018年2月1日起按照年息20%计息，2018年12月31日前，由吉林健昊公司以前述应付款项本息合计金额的价格购买CCL公司的100%股权。因此，在本案当事人事先已就不能获得融资时如何救济作出明确约定的情况下，即使广泽投资集团无法按期协助山西天健公司从银行获得融资，山西天健公司也应当按照约定的方式寻求救济，其未按约定方式寻求救济，擅自处分案涉股票，显属违约。
2.《协议书》第四条应予解除。2017年10月26日签订的《协议书》是一份包含债权转让、融资拆借、股票回购等不同内容的综合性协议，这些不同的合同内容之间既有关联性，又存在着相对独立性。《合同法》第一百六十五条规定：“标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除……”。《合同法》第一百六十六条规定：“出卖人分批交付标的物的，出卖人对其中一批标的物不交付或者交付不符合约定，致使该批标的物不能实现合同目的的，买受人可以就该批标的物解除……”。根据上述法律规定，合同标的为可分物或可以分批履行的情况下，当事人可以主张部分解除合同。就本案而言，当事人约定的回购标的系被特定化的ＣＣＬ公司名下由可转债转换而来的全部广泽国际公司股票，山西天健公司、贺某某在股票回购期限到来之前先行违约，将案涉特定股票质押抛售，以实际行为表明不再履行《协议书》关于特定股票回购的约定，致使当事人约定的特定股票回购的合同目的无法实现，且当事人均以实际行为表明不再继续履行《协议书》，吉林健昊公司主张解除《协议书》第四条，符合《合同法》第九十四条第二、四项规定，本院予以支持。需要指出的是，无论当事人约定的特定股票回购性质是以股偿债的真实股票买卖还是让与担保，均不影响山西天健公司、贺某某违约的性质判断以及当事人均主张不再继续履行《协议书》第四条的事实认定，不改变《协议书》应予解除的法律后果。一审判决一方面认定《协议书》第四条约定的股票回购事宜已经不能履行，且双方均以实际行为明确表示不再履行回购股票的约定，另一方面又判决驳回吉林健昊公司要求解除《协议书》第四条的诉请，逻辑上自相矛盾，判决结果不当，本院予以纠正。
（二）关于一审认定的债权转让款金额是否有误的问题
吉林健昊公司与山西天健公司既往就存在业务交往，案涉所转让的债权来源清晰，金额明确，吉林健昊公司与山西天健公司签订《协议书》时均予认可，应支付的债权转让款人民币194256882元系双方经对账冲抵后签订《协议书》共同确认的，债权转让后原债权人债务人均未对债权金额提出异议。吉林健昊公司认可《协议书》的真实性和合法性，在一审中明确表示签订《协议书》时未受到胁迫，也没有在法定期间内主张撤销或者变更合同。相反，《协议书》生效后，吉林健昊公司履行了《协议书》中约定的以股支付债权转让款义务。其在山西天健公司起诉主张支付剩余债权转让款后提出诉讼，主张受让的债权数额错误，并未提交充分证据证明。在《协议书》合法有效的情况下，其单方要求变更合同、返还不当得利，本院不予支持。
（三）关于一审未中止诉讼是否违法的问题
吉林健昊公司上诉主张一审未中止诉讼、未通知贺某某的继承人参加诉讼，违反法定程序。本院认为，贺某某2020年12月23日去世时一审判决结果已于2020年12月14日作出，该判决结果未涉及贺某某实体权利义务的承担，一审法院在通知贺某某的法定继承人并得到回应的情况下进行送达，不违反法律的相关规定，亦未损害吉林健昊公司的权益。吉林健昊公司关于一审未中止诉讼程序违法的上诉主张，本院不予支持。
（四）关于一审是否剥夺了吉林健昊公司的异议权和质证权的问题
吉林健昊公司上诉主张一审仅以未经质证且字迹可疑的书证认定贺某某继承人身份，剥夺其异议和质证的权利，违反法定程序。本院认为，当事人死亡后人民法院有权依据相关书证认定继承人身份以及确认继承人是否参加诉讼。贺某某死亡时一审判决已经作出，一审法院通知其继承人提交书证材料并予以审查符合法定程序。贺某某继承人的身份如何确定对吉林健昊公司权利义务的承担并无实质性影响，吉林健昊公司以剥夺其异议权、质证权为由主张一审程序违法，本院不予支持。
来源：法门囚徒