苏州珂玛材料科技股份有限公司（简称：珂玛科技或者发行人）将于春节最后一天接受审核，我们注意到，这家公司重要客户之一中电熊猫卷入乐视维权案，股权转让更是眼花缭乱。

关于实际控制人方面。申请文件显示，刘先兵与胡文于2009年12月31日签署《苏州珂玛材料技术有限公司股权转让协议》，约定胡文将其持有的珂玛有限15.50%的股权（对应珂玛有限出资额155.00万元，已实缴出资）无偿转让予刘先兵，原因为奖励刘先兵在技术、管理、战略规划上对珂玛有限的贡献。2019年胡文将部分股份转让予高建、苏州博盈，相关股权转让性质为股权激励。

请发行人说明胡文多次以自有股份实施股权激励的合理性，未认定胡文为共同控制人的原因，是否存在规避实际控制人认定情形。

2019年12月，胡文将其持有的珂玛科技38.8295万股股份以427.1245万元的对价转让予高建；2020年12月，刘先兵将其持有的珂玛科技30.0000万股股份以90.0000万元的对价转让予高建。上述股权转让价款未实际支付，并自2020年12月31日转为借款，相关借款于2022年1月19日偿还。

2021年12月刘先兵、高建将其存量股份转让给华业天成、明善嘉德、沃洁投资、嘉衍创投，其中高建转让超过25%的限制性约定。

请发行人说明高建受让刘先兵和胡文股权时未实际支付转让价款的原因，是否存在股权代持或其他利益安排，相关主体之间是否存在异常资金往来。

说明高建转让超过25%情形是否存在被认定无效风险，或者被受让方撤销的风险，是否取得受让方确认，是否存在潜在争议、纠纷。

我们注意到，在第一轮问询回复的时候，发行人并没有介绍胡文和董事长的同学关系。

在第二轮交易所继续追问的时候，发行人才透露出，胡文和刘先兵是高中同学。

请发行人结合出资来源、资金流水核查等情况，说明胡文所持有的发行人股权是否存在股权代持，相关股权权属是否清晰。

胡文系刘先兵高中同学，其自1995年5月至1999年12月任中兑会计师事务所主任会计师，自1999年12月至今任中睿会计师事务所有限公司执行董事，自2011年8月至今任中睿艾金投资（北京）有限公司执行董事，自2014年8月至今任中睿艾金（安国）中药材有限公司执行董事，自2017年10月至今任北京东方悦益税务师事务所有限责任公司执行董事。

在2009年12月投资入股珂玛有限之前，胡文通过在会计师事务所的多年工作逐步积累了相应的个人原始资本，并且胡文于1996年起长期开展证券投资活动并取得了较为可观的投资收益；此外，胡文已于2004年开始作为财务投资人对其看好的未上市企业进行投资入股活动。因此，胡文具有较强的个人资金实力、丰富的个人投资经验和进行长期投资的个人需求。

珂玛有限成立初期因公司发展需要资金，在此情形下，珂玛有限创始人刘先兵与具有资金实力的高中同学胡文商谈投资入股事宜。胡文在对公司进行了相应了解后看好珂玛有限所在行业的发展前景，同时基于对刘先兵个人的信任，同意实缴出资500.00万元投资入股珂玛有限，为珂玛有限的发展初期提供了宝贵的财务支持。

综上，胡文2009年12月投资入股珂玛有限存在客观的历史背景，具有合理性。

有好同学的支持固然非常好，但几次股权转让似乎也不太符合常理，比如刘先兵与胡文于2009年12月31日签署《苏州珂玛材料技术有限公司股权转让协议》，约定胡文将其持有的珂玛有限15.50%的股权（对应珂玛有限出资额155.00万元，已实缴出资）无偿转让予刘先兵，原因为奖励刘先兵在技术、管理、战略规划上对珂玛有限的贡献。

这个话一看就是大白话，比较官方，更加奇怪的是，在投资10年后，发行人即将迎来IPO之际，董事长的好同学再一次感慨出手，2019年12月，胡文将其持有的珂玛科技38.8295万股股份以427.1245万元的对价转让予高建。

高建是谁？发行人为何如此重视？根据介绍，其目前在发行人处任副总经理、董事。

财事君注，发行人董事长很幸运，回国创业就有高中同学提供金钱支持，上市前更是放弃大笔财富收入，让利给其他方，背后到底是什么原因，估计只有同学之间才清楚。

报告期内，发行人主要客户包括京东方、北方华创、友达光电、TCL华星光电、广东鸿凯等。

我们注意到，2019年，发行人新增了成都中电熊猫显示科技有限公司客户，2019年合作金额为1834.82万元，占新增客户收入比重42.01%，也就是说，当年，这是发行人新增的重要客户。

公开资料显示，中电熊猫2019年至2022年为乐视电视合作的代工企业之一，但由于其代工的乐视电视频频出现质量问题，公司多次催促其对问题产品进行售后及赔偿，但中电熊猫不回应、不履责，所以乐视公司员工不得已在中电熊猫门口维权，追讨金额近两千万元。

乐视称，按合作合同，中电熊猫生产的电视产品故障率超出行业标准，涉及产品维修售后费用和违约赔偿，都应该由中电熊猫承担。乐视称，目前这些费用均为乐视支付，中电熊猫未履责、不赔偿。

2020年12月24日和25日，京东方分别公告成都中电熊猫显示科技有限公司根据约定办理完成增资相关手续以及收购南京中电熊猫平板显示科技有限公司部分股权事项完成交割。

从上述信息来看，京东收购成都中电熊猫显示科技有限公司和南京中电熊猫平板显示科技有限公司的时间都是在2020年年底。

所以，在2019年的时候，这两家公司还是属于中电熊猫体系，这一次乐视维权是否会对发行人造成影响也存在不确定性。