广东汇成真空科技股份有限公司（简称：汇成真空或者发行人）即将上会，我们注意到，这家公司不仅存在代持情形，董事长和总经理也违反合作方协议被仲裁，募投项目论证合理性也被交易所质疑，再次折射出东莞证券保荐质量水平堪忧。

资料显示，2006年8月，汇成有限设立时，股东为李秋霞和李龙发，持有股权比例分别为70%和30%，该两名股东是代罗志明、李志荣和李志方三人持有汇成有限的股权；2007年9月，罗志明、李志荣、李志方与李龙发、谢有发口头约定，李龙发将其代持的份额转让给谢有发代持，罗志明、李志荣和李志方与李龙发、李秋霞、谢有发之间的股权代持均为口头约定；2012年8月18日，通过股权转让，谢有发和李秋霞与罗志明、李志荣和李志方解除了股权代持关系。

对此，说明上述代持情形形成的真实原因、背景、合理性、合规性、相关人员在公司的持股及任职情况、解除情况及过程，税务处理是否合规，是否存在规避法律法规的情形，是否存在受到监管部门处罚的风险。

发行人本次募资资金拟分别投入研发生产基地项目、真空镀膜研发中心项目和补充流动资金10,000万元、7,500万元及6,000万元，拟构建仓库和地下室用于储存原材料和产成品。

发行人在募投项目可行性分析部分列举了一些国家产业政策，多数为上游产业政策，如2021年市场监管总局颁布的《2021年度实施企业标准“领跑者”重点领域》明确提出真空镀膜设备上游相关行业“泵及真空设备行业”被划分为重点领域。

发行人计划购置各类新型自动化生产设备，改善生产条件，提高生产工艺水平，其中，真空镀膜机生产基地扩建项目建筑工程及其他费用拟投入17,647.69万元，占投资总额的88.24%，设备购置费用1,964.46万元，占投资总额的9.82%；真空镀膜研发中心项目设备购置费4,588.70万元，占投资总额的61.18%，上述两个项目均在东莞市大岭山镇鸡翅岭村用地上实施。

2020年末，发行人固定资产较2019年末增加11,704.27万元，增幅696.38%，主要系鸡翅岭研发生产基地项目厂房建设于2020年转入固定资产。

请发行人结合主要产品市场容量、发行人市场份额、行业地位、主要客户的产能扩张情况、公司已有产能及拟新增产能情况、在手订单及潜在订单等，说明投资建设生产基地的合理性，是否存在过度投产的情况，结合下游客户挖掘渗透、产品推广等，说明是否存在产品销售风险。

结合发行人所处行业产业链上游产业政策具体内容、发行人所处生产环节及竞争情况，说明上游产业支持政策对发行人所处生产环节的具体影响，上游产业政策是否能作为扩大产能的依据及合理性。

结合现有房产使用情况，对比同行业可比公司固定资产使用情况，补充披露生产基地项目中建筑工程费用占比达88.24%的合理性，使用募集资金自建房产的必要性，未来用于生产经营的具体规划，结合现在仓库使用情况等说明拟构建仓库和地下室用于储存原材料和产成品的合理性及必要性，是否存在闲置风险。

补充披露募投项目投产后的经济效益及详细测算依据，分析说明固定资产增加的规模，预测折旧、摊销对发行人成本、费用、利润的具体影响。

结合真空镀膜机生产基地扩建项目和真空镀膜研发中心项目各自设备购置情况及具体用途等，说明募投子项目之间是否存在内容相似或重叠等情形，是否存在募集资金重复计算的情况。

结合目前货币资金的使用计划及具体预算，分析说明拟补充流动资金的具体用途、原因及合理性，在募集资金不足的情况，差额资金的解决措施，差额资金的解决措施是否与目前现金流量状况及融资能力相符。

完善风险因素及重大事项提示中关于募投项目的风险提示内容，对相关风险量化评估。

财事君用大白话理一下交易所的这个问题，大致意思就是，企业要上市募集资金，都要说个理由，而你这个说来说去都是说的上游产业链的情况，跟你本身这个产业链还是有一些区别的，你这个是不是合理，有没有上市的必要性啊，保荐机构到底认真干活了没啊。

我们注意到，发行人本次聘请的保荐机构为东莞证券，保荐代表人为王辉和潘云松。

公开资料显示，潘云松刚刚被处罚，被罚的问题和天威新材IPO项目有关，该项目申报于2020年9月，2022年1月撤回申请。时任东莞证券质控负责人潘云松，同时担任天威新材的保荐代表人，在辅导检查、股东核查时没有回避，证监会认为，这一行为反映出东莞证券内控存在问题，未能有效地实施质控和内核机制，内控制度不严，存在明显漏洞，对东莞证券采取责令改正的监管措施，潘云松则被监管谈话。

招股书显示，关于发行人与上海光驰合资设立子公司汇驰真空的经营事项，因上海光驰认为发行人、发行人实际控制人之罗志明、李志荣违反了合资合同、收购协议的约定及触发股权收购条件，上海光驰于2022 年 3 月对发行人及罗志明、李志荣向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，仲裁请求包括：①解除合资合同及补充协议；②发行人收购汇驰真空股权，罗志明、李志荣对股权转让款承担共同责任；③发行人支付上海光驰违约金 8,000.00 万元，罗志明、李志荣对违约金承担共同责任；④发行人履行业务竞争禁止义务。目前该案已处于审理阶段。

根据最新招股书披露，9月5日，汇成真空、公司实控人李志荣、罗志明与上海光驰就上述仲裁案件达成和解。

和解协议约定，汇成真空向上海光驰支付和解补偿款2100万元，承诺并保证汇成真空及其关联方在上海光驰2022年4月6日退出汇驰真空后的1年内，均不得从事与上海光驰及上海光驰股东光驰公司(OPTORUN Co.，Ltd.)2019年2月21日《合资合同》签订时的Apple客户相同的业务或产品，不与上海光驰及上海光驰股东光驰公司在上述客户范围内构成竞争。否则，汇成真空应向上海光驰支付6000万元违约金以及其它相关费用。

此次支付2100万补偿款预计会对公司现金流产生一定影响。关于限制性条款，汇成真空强调，限制业务竞争条款对现有业务不产生影响，但对开发销售新产品尤其是面对苹果公司及其供应商销售新产品构成一定影响。

具体来说，“因在限制业务竞争期限内发行人不能向苹果公司及其关联方销售与光驰公司2019年2月21日签订《合资合同》时相同的光学镀膜设备，发行人可能无法参与苹果公司代表的先进光学镀膜技术及市场，对公司光学镀膜设备扩张存在一定时间的滞后性影响。”