文/郑志刚
独董兼职本身是市场对独董职业能力认同的体现，兼职独董持续增加的现象是优秀独董“能者多劳”、上市公司改善公司治理的理性选择。同时，兼职公司数量过多和公司之间地理距离过大会造成独董过于忙碌而“疲于奔命”
中国上市公司治理实践中存在一个引人关注的现象，越来越多的独立董事兼任多家上市公司的独董职务。2020年兼职多家上市公司的独立董事占全部独董的比例超过30%；其中很多独立董事兼职的上市公司还处于不同省市、不同行业。这些忙碌奔波于不同公司间的独立董事是否能有效参与公司治理，积极履行独董职责？
同样值得关注的另一个问题是，为什么一些上市公司热衷于聘用在其他公司兼任职务的独董。来自其他省份和行业的兼职独董为这些公司究竟带来的是消极的监督作用缺失，还是积极的履职经验分享。这些成为我们观察跟踪中国独立董事制度实践试图回答的问题。
通过对中国上市公司兼职独董等相关数据和案例分析研究，我和我的团队基于A股上市公司的数据，实证评估了独董兼职现象的经济后果，识别和厘清了中国上市公司独立董事兼职现象的治理效果与影响机制。
兼职独立董事总体上对上市公司治理产生的是积极而非负面的影响。我们的研究发现，董事会中存在兼职独董的上市公司，相较于那些不存在兼职独董的公司，其管理成本更低，公司内部人浪费公司资源、管理层侵占股东利益的情况发生可能性更低。由此我们可以得出判断，兼职独董并非因为在多家公司任职而降低了其监督作用，反而利用其成熟的经验，扮演了更加积极的治理角色。
研究进一步发现，不同于普遍认知，兼职多家公司的独立董事，董事会会议的出席率反而更高，并没有因为工作忙碌而缺失对公司治理过程的参与。此外，兼职的独董更敢于在董事会提案上发表公开质疑，提出非赞成意见。独董公开表达对提案的否定态度，往往受到资本市场和社会媒体的密切关注，引发外部投资者重新评估所投资公司的治理状况，是独董履行监督职能的一种真实、直接而重要的表现。因此，上述证据有力证明了兼职独立董事在中国上市公司治理实践中发挥了积极作用。我们把基于A股上市公司独董真实治理行为的经验证据，概括为独董兼职的“能者多劳”现象。这也在一定程度上解释了为什么很多上市公司愿意聘用兼职独董。
兼职独立董事能够更好地发挥监督作用的原因在于独董的声誉激励。为什么兼职独董反而能更好地履行监督职能，我们倾向于认为，独董兼职的“能者多劳”现象主要的动力来源于独董声誉激励。统计显示，能够获得多家上市公司职务的独立董事往往具有更高的社会声誉。这集中体现在他们具有更高的职位职称、丰富的社会任职与更多的媒体曝光。基于多个国家和地区的公司治理实践的证据表明，相对于薪酬，社会声誉在独董积极履职上发挥了更强的激励作用。对于有着较高社会声誉的独董，如因未能履行监督职能，使公司受到监管部门处罚，引起法律诉讼，或媒体曝光负面信息，独董本人的社会声誉将遭受巨大负面影响。兼职家数越多的独董越重视自己在独董履职中建立和积累的声誉。这就解释了为什么兼职独董能够积极参加董事会治理，敢于对管理层提出质疑，发挥其监督职能。因此，基于我们的研究，我们也建议上市公司在挑选独立董事时应考虑其社会声誉，积极聘用高声誉的独董，让真正有动机有能力的独立董事走进董事会，保护股东利益。其中，不排除从已经担任其他公司的独董中遴选候选人的可能性。
兼职独立董事对上市公司的积极作用还表现在为上市公司获取社会联系。兼职独董除了能发挥更好的监督作用之外，在治理实践中还发挥了更强的咨询作用，为上市公司拓宽了建立新的社会联系的途径。我们的研究发现，那些具有广泛社会联系的兼职独董通过行业信息提供、战略咨询建议、理论经验指导等，对公司的经营管理发挥了积极作用。上市公司调研实例显示，行业专家背景的独董由于在同行业多个公司任职，为该公司带来了丰富的社会联系，提供了行业动态信息，对公司的战略选择与经营安排作出了重要贡献。部分来自北上深核心城市的独董则为地方企业提供了宝贵的跨地区社会联系，对于地方企业扩展经营空间、把握市场动态发挥了实质作用。数据分析也显示，在聘用有广泛社会联系的独立董事后，上市公司的经营绩效有明显的提高。按照美国商业圆桌会议形成的董事会规范指引，监督和战略咨询被认为是一家董事会最重要的两项职能。我们看到，兼职独董在董事会监督管理层和为管理层提供咨询这两个基本职能的履行上，都发挥了较好的作用。
兼职公司数量过多、地理距离太远的独立董事将对公司产生负面影响。所谓“日中则昃，月满则亏”，基于A股上市公司的证据，我们的研究同时发现一个十分有趣的现象——过于忙碌的独董履职情况变差。证据显示，当独董兼职职位超过3家上市公司时，其对公司管理绩效和经营表现都出现了负面影响。毕竟，一个兼职太多公司的独董终将过于忙碌，疲于奔命，无法在特定的一家公司中投入足够的时间和精力，难以发挥有效的监督职能和咨询作用。我们把上述证据概括为独董太多兼职的“疲于奔命”现象。由此可见，一个独董并非兼职数量越多，越能提升公司的经营管理水平。值得注意的是，目前证监会规定一位独董兼任上市公司数量不能超过5家。基于本文的实证分析，结合社会和业界越来越多的对独董兼职过多问题的批评，我们建议对独董兼职数量以指引等市场化的方式加以必要的限制，引导上市公司不要去选聘那些兼任太多公司的独董，从制度上保证独董发挥积极作用。
此外，A股上市公司的独董在不同地区上市公司兼职的情况相当普遍，在所有兼职多家上市公司的独董中，超过70%在不同城市的上市公司任职。研究表明，公司之间地理距离过大将降低独董兼职对公司经营管理效率的提升作用。因此，我们也建议上市公司在选聘独立董事时，充分考虑地理距离的影响，在聘用其他地区独董为公司带来新的社会联系，与独董因地理限制导致履职不力二者之间作出权衡。
概括而言，基于对近年来A股上市公司愈加普遍的独董兼职现象的评估，我们发现，由于其较高的社会声誉，激励他们积极参与公司治理，发挥监督作用，独董兼职多家上市公司对其履职行为和治理效果产生了积极影响；兼职独董还能为公司带来增量的社会联系，为管理层提供更有效的咨询建议，由此带来公司经营管理绩效的提升。因此，我们认为，独董兼职本身是市场对独董职业能力认同的体现，兼职独董持续增加的现象是优秀独董“能者多劳”、上市公司改善公司治理的理性选择。
同时，独董兼职太多对上市公司也存在一定的负面影响。兼职公司数量过多和公司之间地理距离过大会造成独董过于忙碌而“疲于奔命”，抑制兼职独董改善公司经营管理的作用。因此，我们建议，我国上市公司在选聘独董时，应考虑独董任职公司数量和是否存在跨地区兼职等因素，使独董更好地发挥监督和战略咨询作用。当然，监管当局可以以指引等市场化监管方式对上市公司独董选聘行为加以必要引导。
作者系中国人民大学金融学教授，阚铄对本文的写作亦有贡献。实证研究请参阅郑志刚、阚铄、黄继承，《独立董事兼职：是能者多劳还是疲于奔命？》，《世界经济》，2017年第2期