张鲁在汉中，要去汉中必先经过关中，名义上是打张鲁，实则是要打马超、韩遂。当然打完关中也可以顺势去打汉中，人家这话没毛病呀。这跟当年周瑜取蜀之计有异曲同工之妙，说是联合取蜀，但先要从刘备的地盘过，路过的时候有点小动作那是在所难免的，赶走刘备，再去攻蜀，人家并未食言呀。但刘璋是比较实在的，听说曹操要取汉中，他顿时紧张起来，汉中之后就是他的蜀地。得陇望蜀，人之常情嘛。曹操要是占了汉中，早晚会对蜀地下手的。而刘璋此时还跟张鲁对峙着，更让他闹心的是，蜀中众将也不是很听话，很多人对他的命令执行起来都不积极。
刘璋想起了两年前他的布局，请刘备来帮忙，帮他打张鲁。蜀中众将不听话不给力水平也不行，但刘备行，有能力有水平，对付张鲁绰绰有余。更重要的是，刘备也是当今天下为数不多的能跟曹操演对手戏的人了。刘备可以对付张鲁、曹操两个人。只要请刘备来，不论是令他恶心的张鲁，还是让他畏惧的曹操，就都不是问题了。请刘备来可以解决张鲁，解决当前的问题。请刘备来还可以在不久的将来挡住曹操，解决今后的问题。与刘璋有相同看法的还有他的别驾张松。在请刘备入川这件事上，他俩可谓是“不谋而合、心有灵犀”。张松也很激动，盼了这么久，终于等到今天了。张松知道刘璋怕曹操会打上门，故意吓他，说曹操的军队打遍天下找不到对手，如果他夺取汉中南下入蜀，川中诸将谁能抵挡。这算是说到刘璋的心坎儿里了。
张松说，刘豫州与您同为汉室宗亲，又同曹操有深仇，请刘豫州来是再合适不过的了。刘豫州善于用兵，请他去打汉中，必能打败张鲁。如能收回汉中，有刘豫州坐镇汉中，就算曹操来了，也不用怕了。刘璋表示，此议深得我心。张松最能打动刘璋的是下面的话，现在川中大将如庞羲、李异都有异心，请刘豫州来，可以威慑这些人，不然外有强敌内有反侧，益州您还坐得稳吗？刘璋说，请刘豫州入川，就这么定了！刘璋随后就让法正去荆州请刘备。
听说刘璋要请刘备入蜀，刘璋的众多部下纷纷表示反对。主簿黄权对刘璋说得相当明白，左将军素有骁勇之名，您把他请来，怎么对待呢？以部下相待，刘备不会同意吧。以宾客相待，一国不容二主。客人要是待得安稳了，那么主人就很危险。但是，刘璋不听。请刘备入川对刘璋而言，有利有弊。有利的是对外可以收复汉中抵御外敌，对内可以威慑反对派。不利的一面黄权说了，刘备这个人不简单，你刘璋是指挥不动的。刘备帮陶谦守徐州，守着守着徐州就变成刘备的了。刘备后来又投奔刘表，帮刘表守荆州。如今的荆州牧是谁呢？刘备。看看刘备的历史，你还敢请刘备入蜀！这些是黄权的言外之意。
刘璋不是听不懂，而是他只看到利却忽视了弊。刘璋认为他有能力控制局面，原因在于，他有实力。刘备兵马数万，但要留兵守荆州，能抽调入川的不过两三万人，而他刘璋的兵力有八九万，是刘备的三倍。更重要的是，刘备入川是客军，军资供应全靠他刘璋。兵力三倍于刘备，又占据主场掌控后勤。刘璋觉得有这些优势，他不用担心黄权所说的情况。
但他忽视了刘备的能力以及魅力，刘备所到之处很快便能融入当地，将客场变成主场。这个只要看看徐州、荆州的情况便很清楚了。刘璋正是未看清这个问题最后才被扫地出门。在被赶出益州之前，刘璋先把黄权赶出成都，打发到广汉当县长。这边黄权在做刘璋的思想工作。那边法正也在做刘备的思想工作。法正又来到荆州再次见到令他心仪的主公刘备，便直奔主题劝刘备应刘璋之请取益州。法正说以将军您的英明，以刘璋的暗弱，又有张松为内应，取益州，易如反掌。
但面对如此巨大的诱惑，刘备却犹豫了。益州，天府之国。刘备当然做梦都想得到。但人家请你去帮忙，你趁机夺人家的地盘，这个在道义上理亏。刘备向来以仁德宽厚的君子为天下所知。现在做这种事情，刘备要面对的是内心的激烈斗争。益州，刘备想要；名声，刘备也想要。鱼与熊掌，刘备想兼得，可是，现实告诉他，两者之中，他只能选一个。刘备很纠结，不知如何选择，这才犹豫。
但有人为刘备解开了这个心结。这人不是法正，他是刘备在荆州新近得到的军师，他就是庞统，庞士元。赤壁战后，荆州士人归附刘备如水之归海。庞统也在这时投奔刘备。庞统是荆州襄阳人。他与诸葛亮的朋友圈也有交集，司马徽。荆州知名品评专家司马徽称庞统为南州士之冠冕，南方士人里面的顶尖人才！这个评价相当高。《三国演义》里说诸葛亮是卧龙，庞统是凤雏。庞统的名望才干仅次于诸葛亮。
不过，起初庞统并未引起刘备的注意。刘备就按对待普通士人给庞统分配工作。刘备给庞统的官职是耒阳县令。庞统呢，明显感觉自己被大材小用，不好好干，政绩考核不合格，被直接免官。庞统此前在周瑜领南郡太守时做过周瑜的功曹，与江东士人也有接触，有一定的知名度。听说庞统被撤职，鲁肃就写信给刘备，说庞统非百里之才，您让他当治中、别驾这类显官，其实也只是能让他稍稍发挥才能。诸葛亮得知此事，也向刘备推荐庞统。经过赤壁之战，刘备对内最尊重的就是诸葛亮，对外最尊重的就是鲁肃。这两个人在刘备心中的分量可不是一般的重。刘备见这两个人都向自己推荐庞统，这才重视起庞统，亲自召见，与之谈论，发现庞统果然不同凡响，于是，庞统与诸葛亮并为军师中郎将。庞统所受的礼遇仅次于诸葛亮。
同为军师中郎将，诸葛亮出使江东，促成孙刘联盟，为刘备阵营立下大功。出使江东成功说服孙权联合抗曹才是诸葛亮初出茅庐的第一功。赤壁之战彻底改变了刘备的命运，刘备终于时来运转，诸葛亮也确立起其在刘备阵营的地位！
庞统归附刘备较晚，尚未立功。法正的到来，让庞统意识到立功的时候到了。诸葛亮是全才，但大家公认诸葛亮的治国之才是排第一的，军事才干排在第二。而且，诸葛亮为人正派，搞阴谋诡计，不是诸葛亮做的，他也不精通。刘备知道这一点，所以但凡做这类谋划，他都是找庞统。不是说庞统品格不好，而是他更擅长奇谋。法正的风格与庞统很相似，所以，刘备带兵打仗总是带着他俩。刘备入川带的是庞统。后来，刘备征汉中带的是法正，那时庞统已经战死了。两次重要的征战，诸葛亮都是留守后方，主持国政。这不是诸葛亮不重要。这正是刘备会用人的表现，用人之长。充分发挥他们各自的专长，在知人善任这点上，诸葛亮其实不如刘备。
庞统对刘备说，荆州北有曹操，东有孙权，我们所有的荆南四郡又贫瘠落后，难以得志。益州户口百万，富庶繁华，据有益州才能成就您的大业。庞统把话都说到这份上了，刘备也不得不说心里话。刘备说，与我势同水火的仇敌是曹操。曹操残暴，我行仁义；曹操诡诈，我行忠厚。反其道而行之，事乃可成。这话实在，曹刘的实力对比，就不用说了。刘备起兵之初但凡能有点资本，也不至于被曹操撵得到处跑。事实也确如刘备所说，刘备靠啥得的徐州、荆州，靠的就是仁义宽厚。曹操在徐州搞大屠杀，刘备则在徐州危难之际，挺身而出领兵救援，才赢得徐州上下人心。刘备多次战败，但每次只要回到徐州，就能迅速拉起数万人的队伍，所到之处，群起响应，这就是刘备在徐州广施仁义赢得的民心得到的回报。
也正因曹操残暴屠城，刘备仁德宽厚，听说曹操兵下荆州，荆州十余万百姓自愿追随刘备南撤，百姓扶老携幼也愿意跟着刘备，就因为刘备的宽厚，刘备宁可冒着被追上的风险也不抛弃百姓独自逃生正是刘备的仁义。赤壁战后，刘备成为荆州之主那真是人心所向。
但这次入蜀要违背他的初心了。庞统说，刘璋肯定守不住益州，您不动手，早晚被别人抢先。与其被别人抢走，还不如我们得到。到时，我们优待他也就是了。这话虽然有点强盗逻辑，但也是事实，这是乱世，不是以德服人的时代。刘备反复权衡终于下定决心，出兵入蜀，这是刘备一生第一次也是唯一的一次对朋友使诈。