合伙指南| 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第1268篇文字
在出资认缴期内退出公司的股东，还要对公司债务承担责任吗？
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在出资认缴期之内，还没有实缴出资，股东把持有的所有股权转给其他人，从而退出公司，不再是公司的股东了。
这个操作，在法律上是合法的。
按照很早之前比较传统的法律实务理解，在这样的情况下，公司的债务就与这名退出的股东没有法律上的关联了，除非这个公司的债务是由于这名股东当时的过错所造成的。
但是，这几年来，越来越多以这种方式退出公司的股东，被拉到了与公司债务相关的诉讼官司中，而且其中有一部分被法院判决对公司债务在当初未实缴出资的范围之内承担补充赔偿责任。
这个情况在我之前的笔记中有过专门的讲述，也提到过几个案例，有些案例的判决，我个人比较理解。而另一些案例判决，我不是太理解。
在个别案件的判决中，甚至隐隐出现了一种倾向性，认为在认缴期限之内退出公司的股东，仍然应当对公司不能清偿的债务承担某种责任。
有一个案件，我到现在为止印象还特别深刻。
这家公司，历史上股东退出的情况比较多，大概发生了有4次股权转让，也就是说先后有4名股东退出公司。结果在公司债权人起诉公司股东的案件中，历史上所有的股东都被列为被告。
而且最后判决这些股东都要承担相应的补充责任。
近两年来，根据实践操作经验来说，人民法院在认定这方面的责任时，会考虑股东退出是否为了恶意逃避公司债务。
但是这样的考虑也分两种理解方式。
有的判决书直接认为，只要公司有对外债务无法清偿，在这种情况下，认缴期限内还未实缴出资的股东退出公司的，就直接视为是为了逃避公司债务的承担。
我认为，这种理解在逻辑上是有些问题的。
通过股权转让，老股东退出，老股东的出资转让给了其他股东或者新股东。对于公司来说，实缴出资的这笔特殊债权并没有受到任何的影响。也就是说公司的资本充盈及偿债能力，与股东转让股权之间没有直接的因果联系。
其实，根据公司运营的实践经验来看。所谓的通过股权转让退出公司来恶意逃避公司债务清偿的，可能只有一种情形，就是故意把股权转让给了没有实缴资金能力的主体。
只有在这种情况下，公司的资本充实才受到了实质性的损害，公司的对外清偿债务的能力也受到了损害。
最近有个案子，就是非常典型的这种情形。
丁某是A公司的债权人，向法院起诉A公司的所有股东，请求法院判决这些股东对A公司不能清偿丁某债务承担补充赔偿责任。
丁某与A公司之间的债务纠纷，2018年经过了人民法院的审理，取得了生效的法院判决书，随后也经过了申请法院强制执行的程序。2019年，人民法院作出执行裁定，认为在执行程序中未发现被执行人有其他可供执行的财产，裁定终结执行。
因此，丁某这次起诉A公司的股东，以股东损害公司利益为案由，是顺理成章的一个诉讼。
这个案件的被告中，就有A公司历史上已经退出公司的股东高某。
高某于2016年10月24日以零对价受让许某所持A公司2%股权，认缴出资额40万元，认缴期限为2024年3月28日之前。高某成为了股东，进入了A公司。
2017年11月9日，高某将该2%股权转回给许某，双方签订了股权转让协议，A公司为此办理了相关工商变更登记、修改了公司章程，认缴出资期限仍为2024年3月28日前。
高某认为，自己在认缴期限之内把股权转给许某，是合法正当的，不应当就本案所涉及的A公司的债务问题承担责任。如果有什么公司债务责任承担问题，也应当由受让股权的许某来承担。
但是根据原告提供的证据，法院查明了下列特别的事实：
1、2017年高某把股权转让给徐某的同时，公司所有的股东都把股权全部转让给了许某，A公司变成了许某一人独资的公司。
2、许某是公司实际控制人的母亲，在上述股权转让时已达80岁，且名下没有资产。
3、关于上述操作的目的，公司实际控制人曾经在另外的案件中陈述过，是因公司有诉讼且有人逼迫其写借条，后发现以自己的名义经营公司不太安全，所以让他的母亲来担任公司唯一的股东。
依据上述事实，人民法院认为：
公司实际控制人股东及其他股东先后将名下的股权转让给许某，而许某明显不具有经营管理能力，也不具有认缴出资能力，其受让股权显然存在逃避认缴出资义务，达到逃避债务的目的。因此，高某等人将股权转让给许某时虽然认缴出资期限尚未届至，但此时公司债务已实际发生，其转让股权系为逃避债务，作为前股东的高某不能免除其认缴出资义务。
最终，在人民法院的判决书中，前股东高某在原先的认缴出资范围内承担对原告的补充赔偿责任。