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法院详细解释:股东不同比例减资,为什么必须全体股东一致同意?

李立律师

2022-10-06 23:36上海

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合伙指南 | 作者:李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号1235篇文字

法院详细解释:股东不同比例减资,为什么必须全体股东一致同意?

法律并没有对此有明确的规定。

相反,在《公司法》中,有一个条文明确减资必须经过三分之二以上表决权的股东通过:

第四十三条股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

那么,为什么法院在下面这个案件的判决中认为股东不同比例减资必须全体股东一致同意呢?

这是很多人在实际运用法律时,会遇到的困惑:为什么法律对某个问题没有明确规定呢?为什么人民法院的理解会和法律条文看上去不一致呢?

有些人遇到这样的困惑,会由此认定:立法不健全、司法不专业。

当然,立法总有可以革新的内容,司法也有持续完善的空间。但是,很多时候,有上面这类困惑,往往是当事人自身对法律的认知不健全和不专业造成的。例如,有关公司的民事纠纷,人民法院结合具体案情对法律所做出的解释往往是灵活和现实的,这里面需要对相关法律事务有深入的经验和分析。下面说的这个案件判决就是一个典型的例子。

记得一年多前,我在公开的笔记中聊过“个别股东增资”而引发的诉讼案件。那是大股东利用表决权优势通过了股东会决议,让公司某个股东单独增资。这个股东会决议被审理该案的法院判决认定为无效。

其实,股东不同比例减资,在某种程度上,和“个别股东增资”是有类似性质的。

A公司,是一家有限责任公司。在该公司的章程里,也规定了前述提到的《公司法》中规定的重大事项三分之二通过的规则,规定:公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过,前款以外事项的决议,须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。

2018年3月1日,A公司召开了一次临时股东会会议,会议内容的审议事项中的一项,就是“甲公司认缴的注册资本中210438元进行定向减资,注册资本由6313131元减少至6102693元,相应修改章程。”

也就是说,此次减资,只有股东甲公司减少一部分出资,其他股东不减少出资。

股东华某对这次股东会决议的多项内容都不同意,其中也包括了部分股东减资的内容。(其他争议,有空明天再聊)

一审法院认为依照《公司法》第四十三条的规定,三分之二表决通过,是合法的:

公司减资,往往伴随着股权结构的变动和股东利益的调整,特别是在公司不按股东持股比例减资的情况下,更是如此。
为了保证公司减资能够体现绝大多数股东的意志,公司法规定有限责任公司应当由股东会作出特别决议,即经代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行减资。公司法已就股东会作出减资决议的表决方式进行了特别规制,并未区分是否按照股东持股比例进行减资的情形,因此华某关于涉案临时股东会关于同意XX公司减少注册资本的决议应取得全体股东一致同意的主张不符合法律规定,一审法院不予采纳。
况且,华某在股东会召开期间,也未提出与A公司相同比例减资的要求,其主张该股东会决议违反同股同权的主张不能成立。

这里,一审法院认为《公司法》“并未区分是否按照股东持股比例进行减资的情形”,这是准确的。

到了二审,二审法院推翻了一审法律的这个法律理解,认定部分股东减资的股东会决议不成立。二审法院对此认为:

……股权是股东享受公司权益、承担义务的基础,由于减资存在同比减资和不同比减资两种情况,不同比减资会直接突破公司设立时的股权分配情况,如只需经三分之二以上表决权的股东通过即可做出不同比减资决议,实际上是以多数决形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构,故对于不同比减资,在全体股东或者公司章程另有约定除外,应当由全体股东一致同意。
本案中,A公司的股东中仅有甲公司进行减资,不同比的减资导致华某的股权比例从24.47%上升到25.32%,该股权比例的变化并未经华某的同意,违反了股权架构系各方合意结果的基本原则。
其次,A公司的财务报表显示,A公司出现严重亏损状况,华某持股比例的增加在实质上增加了华某作为股东所承担的风险,在一定程度上损害了华某的股东利益。
涉案股东会决议的第一、三、四项均涉及到减资后股权比例的重新分配以及变更登记,在未经华某同意的情形下,视为各股东对股权比例的架构未达成一致意见,该股东会决议第一、三、四项符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第五条第(五)向规定的“导致决议不成立的其他情形”。上诉人华某主张涉案股东会决议的第一、三、四项不成立的诉讼请求于法有据,应予支持。

二审法院的上述法律理解,显然比一审法院更为合理。其合理之处,实质上是和之前我提到的“要求部分股东增资”案件的判决结果是相同的,都是防止控股股东利用多数决得优势侵害其他股东的利益。

要求小股东单独增资,是单方面增加小股东的出资义务;让个别股东减资,也是单方面增加其他股东承担公司亏损的比例。所以,二审法院在判决分析中提到的“A公司出现严重亏损状况”这一节内容是非常重要的,并不是顺带一提。

假设,公司盈利非常好的时候,个别股东减资,其他股东的分红比例上升,是不会有这样的诉讼的。反之,正因为公司亏损了,有些大股东想让小股东多承担责任和损失了,才会搞出这些奇怪的股东会决议来。

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