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股东自营业务与公司主营业务有实质性竞争,公司可拒绝股东查账?

李立律师

2022-10-04 17:32上海

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合伙指南 | 作者:李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号1233篇文字

股东自营业务与公司主营业务有实质性竞争,公司可拒绝股东查账?

确实有这方面的法律规定,但是,实际理解和操作时把握并不容易,比如说,什么是“主营业务”?

《公司法》第三十三条规定了有限责任公司股东的知情权:

第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

什么是“股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的”?司法解释对此有进一步的解释:

有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”:
(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;
(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;
(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;
(四)股东有不正当目的的其他情形。

上述司法解释罗列的第一种情形中,提到了“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”。这里至少有2个要点,是需要进一步结合具体案情来认定的:

  1. 如何认定“主营业务”?
  2. 如何认定“有实质性竞争关系”?

关于“实质性竞争关系”,之前在笔记中写到过,要点是不能简单地比对营业执照上记载的“经营范围”,而是要以实际经营的情况来做判断。

那么,如何认定“主营业务”呢?

首先,上面说的2个要点,举证责任都在公司方面。因此拒绝股东查账的公司有责任举证证明的义务。

很多公司,从事的经营业务的种类都是多种多样的,所以,“主营业务”不是指公司从事过的任何经营业务。

2022年9月结束的一个股东知情权纠纷案件中,公司方面就是因为无法举证证明“主营业务”而败诉的。

A公司,共有2名股东,张某持股65%,齐某持股35%。大股东张某是公司的法定代表人、执行董事兼总经理,是公司的实际控制人。

2021年6月29日,齐某通过快递向A公司及张某寄送了《申请书》,内容是:齐某作为持股35%的股东,对公司经营状况所知甚少,为了解公司实际情况,维护自身合法的股东权益,根据公司法的规定,依法行使股东对公司的知情权,齐某准备于2021年7月15日在公司所在地依据公司法的规定查阅或复制公司的相关资料(含公司所有的股东会决议材料、会计账簿、原始财务凭证、重大合同、通信、传票、通知等),特此提出书面申请,望公司准备好相关资料。

A公司没有同意。于是齐某起诉了A公司。

A公司在法庭上提出了一个抗辩理由,就是:齐某自营的B公司的业务,与A公司的主营业务有实质性竞争关系。

齐某成立了一家B公司,齐某是大股东和法定代表人。B公司曾经还和A公司有过一段合作。

A公司的销售合同、产品宣传手册显示,A公司对外销售“甲产品”。

B公司的官网截图、微信公众号文章显示,B公司也有“甲产品”。

但是,一审法院认为:

虽然两家公司都有“甲产品”,但个别产品类型相似不足以说明二者的主营业务存在实质性竞争关系,故不能认定齐某要求查阅会计账簿具有不正当目的。

二审法院进一步认为:

虽然A公司、B公司都经营“甲产品”,但是A公司在一、二审中的举证都不能证明“甲产品”是其主营业务,故无法根据上述司法解释第八条第一项的规定认定齐某查阅会计账簿有不正当目的。

最终,法院判决基本支持了齐某的诉讼请求。

关于“甲产品”,很显然并不是A公司的主营业务产品,否则A公司不太可能拿不出销售合同等证据。

根据会计学的通说以及人民法院以往的判决书来看,主营业务是公司稳定利润的主要来源,是指企业为完成其经营目标而从事的日常活动中的主要活动,形式上根据企业营业执照上规定的主要业务来确定其主营业务,实质上则应主要看该项业务实际上对公司稳定利润的贡献以及在营业收入中所占的比重。

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