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重点提示
1、董事长和财务总监100%处罚。
2、已离职高管也会被处罚。
3、手法愈加隐蔽，处罚愈加严厉。
刑事处罚人员范围
根据《刑修（十一）》的规定，本罪处罚的责任主体有三层：
- 依法负有信息披露义务的公司、企业的直接负责的主管人员和其他直接责任人员；
- 依法负有信息披露义务的公司、企业的控股股东、实际控制人；
- 控股股东、实际控制人是单位的，该单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员。
实务中，处罚的自然人主体包括：
- 董事长、董事、董事会秘书、总经理、副总经理以及财务总监、副总监等；
- 一些下属子公司的财务人员，业务部门人员，也就是部分的中层人员。参见（2020）沪03刑初4号案例。
刑走华尔街总结：
只要是参与制假瞒报或者提供虚假凭证资料的财会人员都会一并被纳入追责范围。其中下属子公司的财务人员或业务部门人员，能够争取的辩护空间相对会更大。
行政处罚人员范围
根据《信息披露违法行为行政责任认定》第15条、第17条和第18条的规定，行政追责人员范围包括但不限于前述刑事追责人员范围。
实务中，处罚的人员还涉及前任董事长、监事会主席、监事、职工监事、独立董事、总经理助理等。
对证监会发布的，2021年证监稽查20起典型违法案例进行分析，我们发现：
- 董事长和财务总监成了必然被行政处罚人员；
- 董事、总经理、董秘和监事有较高处罚风险；
- 部分独立董事和其他业务部门负责人也进入了处罚名单。
刑事处罚人员责任划分
刑事上违规信披的具体类型
刑事上违规信披是指不按照规定披露的行为，这里的不按照规定披露包括四种情况，分别是不披露、披露不真实、不全面以及不及时。
对应的被披露对象包含两种，一种是财务会计报告，另一种是依法应当披露的其他重要信息。
1、不披露
简单来理解就是对于可以影响一个正常理性投资人投资决策的信息不予披露的行为。该披露的不做披露。
如首家因违规信披被终止上市的博元公司违规信披案，博元公司没有披露李某明系公司实控人，以及相关公司也是李某明控制下的关联公司等信息，同时其还存在违规披露重要信息的行为，最后被处以违规披露、不披露重要信息罪。
2、披露不真实
财务造假是最为常见的虚假陈述的表现形式。上市公司相关人员为了粉饰业绩，掩盖亏损，虚增利润等目的，通过伪造合同、提供虚假财务数据，并依据该数据编制财务报表、提前确认收入等方式进行财务造假。
1）直接修改财务数据
如去年判决的上海某上市公司违规信披案，相关人员为了虚增业绩，将已由其他企业完工的工程收入违规计入自己的三季度报表并对外披露，将亏损披露为盈利，虚增净利润占同期披露利润总额的81.35%，已经明显超出《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》中30%的标准。
2）更加隐蔽的手法
随着国家从严打击证券违法犯罪活动的进一步加深，更加隐蔽的虚假披露手法涌现：
- 通过关联交易采用会计对冲的方式掩盖资产的减值；
- 通过商业交易的模式掩盖名为交易业务实为变相借款；……
以上手法可能也会是今后打击的重点方向，值得注意。
3、披露不全面
正如字面的意思，披露的信息不够全面彻底，不够完整。有些上市公司甚至只披露了普通信息，关于重要信息只字不提，导致投资人做出错误决策。
如（2020）浙0105刑初255号案，上市公司披露了重组对象近三年的资产负债表、利润表、现金流量表主要数据，但未披露3.3亿元定期存单质押的事项，导致投资人重大损失。
4、披露不及时
只有及时有效的信息披露才能保护投资者的交易安全。《证券法》规定，上市公司应当将对投资者决策有重大影响的信息，及时地向投资者和社会公众公开。而及时信披时间通常晚于内幕信息形成时间，具体要根据实际情况分析讨论。
实践中，披露不及时的往往涉及到的都是事件型的信息，如并购重组、重大诉讼、重大担保、重大科研项目或者合同签订等等。
如某上市公司因涉及3.7亿工程项目为他人担保遭法院起诉，但该公司未及时将上述情况予以向社会公众披露，后经证监会立案查处。
（全文完）