本文来自无讼律师app
作者：蔡江天 盈科上海分所——道达律师团队
编者按：若从投资机构与融资企业各自的视角出发，股权投资与股权融资本是同根生，只是花开两朵，各表一枝。在疫情背景下，投资机构更加注重风险防范，考虑如何降低投资风险，实现投资价值。融资企业也更加看重投资人的匹配性，考虑如何实现“1+1＞2”的效果，促进企业发展。于是，道达团队在无讼平台开启新的专栏分享——「股权投融资」，分别站在融资企业与投资机构的立场，运用法律思维与商业思维，与您共同走进股权投融资的商业世界。
在投融资专栏中，我们将按照投融资的实务流程，为大家分享和解读企业融资前的思考以及分析投融资的全流程，以解决为何融资、何时融资、向谁融资以及如何融资等“灵魂拷问”。在股权投融资的实践中，无论是从投资机构角度而言，还是从融资企业来看，Term Sheet（TS）都是一条绕不过的主干，其包含了股权权益、公司治理、利益分配、退出机制等核心方面的内容，而具体条款与交易安排就是这条主干的枝叶。正是基于其作为主干的作用，我们将通过系列文件对TS内涵进行专门梳理与总结，投资机构与融资企业的博弈点、谈判点与风险点，都蕴藏在TS的内容之中。我们希望通过专业而全面的解读，以期使投资机构、融资企业以及广大创业者在处理投融资事宜时，形成统筹把控的全局观，分清主线与支线，在清晰思路的指导下，促成投资与融资的双赢局面。
本文为专栏第六期内容：股权投融资 | 收好！五份投融资谈判清单表（5），帮您梳理TS核心焦点
在前四期分析了与股权份额、公司治理、财产权益、退出机制相关的谈判要点后，今天在最后一份清单中，我们聊聊TS中与创始人限制有关的核心谈判要点。（文末附往期链接）
希望未来这五份TS谈判清单表能帮助您在投融资谈判交易过程中厘清风险，促成交易。
注：本TS系列侧重境内交易安排所涉条款和要点，对于保密、管辖等基础法律条款不再分析。
一、TS谈判清单概述
站在投资方和融资方的角度，将TS谈判清单表分为两大模块：对投资人的保护和对创始人的限制，具体如下：
今天我们第五份清单表继续分享创始人限制条款中，与股权分期成熟、股权转让限制、竞业禁止限制相关的条款。
二、创始人限制条款
注：回购价格通常和离职原因（主动离职、过错离职或非过错离职）有关
注：关于分期成熟制度的其他问题也可参考文章《股权与治理丨合伙人中途退场怎么办？“股权成熟制度”帮企业做到“人走股留”》
三、结语
在股权投融资的过程中，无论是从投资人视角出发，还是从融资方视角理解，Term Sheet（TS）是绕不过的一条主干，其包含了股权权益、公司治理、利益分配、退出机制、创始人限制等核心方面的内容，而具体条款与交易安排就是这条主干的枝叶。我们之所以突出TS的重要性，通过系列文件对TS进行专门梳理，正是基于其作为主干的作用。
在投融资的实务中，投资方与融资方的博弈点、谈判点与风险点，都可以囊括进TS的范畴。我们希望通过专业而全面的解读，使投资人、企业以及广大创业者在处理投融资事宜时，形成统筹把控的全局观，分清主线与支线，在清晰思路的指导下，促成投资与融资的双赢局面。
诚然，投融资的实务问题不仅包含TS本身，更是蕴含着丰富的商业需求、法律合规、财务规范、税务优化等方方面面的问题与需求。因此，投融资实务是一项综合而精专的工作，我们建议投资人与企业在面临投融资事务时，应当咨询专业的律师团队，从法律、商业和财税多重维度统筹考虑，利用好投融资的桥梁，实现企业跃升之路。
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