第二次战役爆发以后，以美国为首的“联合国军”一溃千里，再也无力北进，甚至连美第8集团军司令沃克中将都意外身亡。曾经参加过二战的美军中将李奇微走马上任，接替沃克的位置。刚刚上任以后，李奇微立刻表示，只要实力允许，就会立刻恢复进攻。
事实上当时的“联合国军”哪具备进攻的实力，李奇微不过是稳定人心罢了。第二次战役的惨败，让“联合国军”再也没有了北进时的锐气，就连陆战1师这样的精锐也疲惫不堪，根本无力再战。想要依靠这样的部队进攻，是根本不现实的，李奇微只得将部队全面撤退到“三八线”，在这里布置了五道防线，企图争取时间重整旗鼓。
志愿军可不会留给李奇微任何时间，特别是他的态度更是给志愿军提了醒，一旦让“联合国军”得到喘息之机，很可能继续向北进攻，到时会让志愿军处于不利的局面。当时志愿军刚刚结束第二次战役，顾不上休整，再度发起第三次战役，希望能够一举越过“三八线”，将敌人赶出朝鲜。
1950年12月31日晚上17点，志愿军炮兵开始朝着临津江南岸进行猛烈地炮击。20分钟后，志愿军各部开始渡江，越过“三八线”往南进发。仅仅5分钟以后，志愿军第39军116师就首先突破临津江，随后其余各部也先后渡江。面对志愿军的进攻，敌人一溃千里，疯狂地向南逃窜。击破敌人的防线以后，为了最大限度消灭敌人的有生力量，志愿军各部也开始继续向南，追击溃败中的敌人。
这次战役中，42军位于全军的左翼，主要负责进攻道城岘和蛾洋岩这两处“三八线”附近的要地。战斗打响以后，42军立刻以125师为先头部队，渡江向南突破。突破成功以后，42军没有停下来，军长吴瑞林立刻让负责穿插任务的124师继续向南进发，目标就是敌人纵深地带的济宁里。只要能够抢先攻下济宁里，就能够将北面溃逃的敌人堵住。
124师师长苏克之接到命令后，立刻将最擅长攻击的372团放在最前面，让他们以最快的速度向济宁里前进，371团和370团则跟在后面。1月1日中午，372团2营首先占领济宁里，切断华岳里一线敌人南逃的退路。当天下午17点，372团的另外两个营也先后赶到，他们与125师1营一起在济宁里以东、上南淙以西布置防线，准备阻挡敌人南逃。
从俘虏口中，苏克之得到了一条重要情报，那就是华岳里北面的南朝鲜第2师第31团、第32团还没有南逃。于是苏克之重新进行部署，372团负责在城隍堂、沙岘一线设防，371团负责在下南淙、所法里一线设防，370团负责在柯屯芝一线设防。因为前一天晚上走了一夜的路，这一天晚上各部都痛痛快快地睡了一觉，准备等待敌人的到来。
实际上还没有南逃的部队可不止南朝第2师，还有南朝鲜第5师。负责左翼进攻的66军格外凶猛，他们一路突破好几道敌人布置的防线，连续攻破了国望峰、高秀岭、华岳山等地，然后继续向着敌人纵深地带前进。1月1日晚上零点，66军586团4连彻底占领华岳山，敌人开始全线崩溃，南朝鲜第2师第32团、南朝鲜第5师第36团、第35团一部和国防炮兵第24营开始从华岳里出发，沿着蝉川、上下南淙的公路向南逃窜。
124师最前面的部队是372团1营3连1排，当天晚上他们在大川里找了一间无人居住的朝鲜老百姓房子睡觉。晚上3点30分左右，1排的翻译忽然被一阵说话声惊醒，他朦朦胧胧地睁开眼睛，仔细听了一下，发现屋外有人在说朝鲜话：“屋里的人快醒醒，我问个路，从这里到上加平该怎么走？”
翻译一听就愣了，他不知道外面到底是什么人，于是就问道：“你们是干什么的？”外面的人立刻回答道：“我们是联合国军，想要去上加平，这路该怎么走？”翻译这才知道敌人来了，他不动声色，赶紧将旁边的排长弄醒，示意他敌人来了，排长一听也开始弄醒身边的战士。不等翻译回答，外面的人又继续问道：“你们这附近有没有志愿军？”翻译一听就乐了，不过他没有表现出来，为了麻痹敌人，他回答道：“没有。”
这时候，1排的战士们都已经醒了，准备好了战斗，翻译也将手枪掏了出来，对准窗口就是一枪，然后大喊：“志愿军就在这里。”这就是信号，窗外问话的敌人应声而倒，1排立刻全部起身，集中火力朝外面射击。敌人怎么也没料到志愿军真有部队跑到他们前面，一时之间没有反应过来，顿时落在了下风。
压制住敌人以后，1排立刻冲到了屋外。这一出去，1排才发现敌人真是多，外面密密麻麻到处都是敌人，正在疯狂向村子里冲来。1排赶紧占据院墙、土堆等隐蔽物，开始向敌人射击。1排的警戒班在村子外面的一个粪堆旁睡着了，听到枪声后他们才醒过来。结果一看，前后都是敌人。
不过因为是晚上，又没有月亮，敌人也没搞清楚警戒班到底是什么部队。眼看警戒班没有朝村子里进攻，一个南朝鲜军官还跑过来，踢了一脚重机枪手，让他赶紧开火。另一名战士见状，立刻站起来将那个军官踢倒在地，然后一枪托砸死了他。随后，重机枪手和其他战士立刻占据有利地形，开始朝敌人射击。敌人没想到后面也有志愿军，当场就被打倒了一片。
枪声惊动了1营，副团长魏化杰立刻带着1营赶了过来，对敌人进行迎头痛击。这些敌人早就被志愿军打怕了，哪还敢抵挡，他们眼看志愿军越来越多，立刻转身就跑。魏化杰见状，立刻让1营分多路发起反击。1连和3连从城隍堂西北的阵地出发，沿着公路向北面搜寻敌人，并控制公路以东的高地，2连沿着城隍堂东山向着中沐洞及其东北方向搜索。
372团团长张景耀也接到了消息，他立刻让3营营长张德义带着8连和9连在1营右侧布置防线，防止敌人逃走。一时之间，3000多名敌人、100多辆汽车和敌人的1个炮兵营被牢牢压制在大川里附近，无法再往前一步。与此同时，苏克之也接到了消息，他立即让372团1营、3营的5个连在大沐洞、美洞、北培山一线展开，从两翼向敌人迂回压缩，以防止敌人从大川里两侧的高山逃跑，372团2营则在533.5高地一线设防，防止敌人从莺山洞、887高地一带逃走。
为了围歼这股敌人，苏克之让124师山炮营和迫击炮连也加入战斗，协助372团歼灭敌人。同时又让371团在上南淙、329.5高地一带展开，朝着北面进攻，以防止敌人从372团2营的防线突围，370团1营在上马场北面布置第二道防线。124师各部加入战斗后，敌人顿时被打得乱成一团，根本无法组织起抵抗力量。
为了逃出生天，敌人开始疯狂向大川里左面突围，付出了大量伤亡后占领了329.5高地和533.5高地。还不等他们在高地上修筑工事，372团立刻发起反击，将高地抢了回来。与此同时，371团2营也占领了329.5高地北面的内新塘，与372团遥相呼应。随后，66军也赶到了，敌人再也无路可逃。
经过2个小时的激战以后，敌人被全歼于山里，400多名敌人被消灭，还有500多人做了俘虏。除此之外，志愿军还缴获了30多辆汽车和12门榴弹炮，彻底消灭了这股敌人。自此，汉江以北的敌人遭到沉重打击，开始全面向南溃逃。