导读：苏州规划首次IPO失利之后再度重启上市计划的敏感时期，一位神秘的自然人通过其控制的持股平台间接突击入股苏州规划，并一举上位其第二大股东之席。但在此番IPO尽职调查按规定进行资金核查时，该神秘人士却拒绝提供资金流水，使得核查受限。这无疑也让苏州规划此番IPO倍添几分疑窦。
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作者：周嘉薇@北京
编辑：翟 睿@北京
在2019年4月召开的那场证监会发审会上，苏州规划设计研究院股份有限公司（下称“苏州规划”）的首次上市之梦被当年有着“发审委女王”之称的原证监会发行监管部副主任郭旭东领衔的发审委团队断然碾碎。
在经历了三年暌违与蛰伏后。
二度闯关A股创业板的苏州规划终于即将再次站上IPO审核会议的舞台。
在2022年8月18日即将召开的深交所创业板上市委2022年第54次审议会议上，三家拟创业板上市的企业将先后上会接受上市委员们的问询与其是否符合IPO条件的表决，苏州规划便是其中之一——在于当日召开的上市委审议会议上，苏州规划将压轴最后登场。
作为江苏省内知名的规划设计与工程设计企业，苏州规划主要致力于为政府及各类开发建设主体提供精准有效并兼具操作性的城市规划建设解决方案。
与三年前首次冲关上市相比，将中介保荐机构、律所和会计事务所悉数更换后，继续选择以创业板为上市目标的苏州规划，或是有了前次的失败经验教训，此番IPO，苏州规划似乎格外审慎。
“前次IPO的失利，苏州规划内部认为其保荐机构和会计事务所的责任颇大，相关中介机构未能以通俗易懂的方式充分向监管层解释其主营业务实际真实的经营情况。”一位接近于苏州规划的中介机构知情人士告诉叩叩财讯，所以在第二次决定继续闯关IPO时，其内部不仅将中介机构悉数更换，也将当年被证监会诟病的财务合规性进行了一一对应规整。
也正因为如此，“二进宫”的苏州规划在此番IPO的前期交易所问询中，还算走得一路顺畅。只经过了两轮问询便获得了上会审核之机。
同样相较于三年前，盈利能力并未出现大幅提升的苏州规划，此番IPO却呈现了一副“狮子大开口”的模样。
据苏州规划最新发布的IPO招股书（上会稿）显示，其此次上市欲计划以发行不超过2200万股的代价募集4.18亿元资金投向“智慧城市综合管理平台建设”、“信息化系统建设”、“城乡规划创意设计与研究中心建设”和“区域营销中心建设及设计专业化扩建”等四大项目。
而三年之前，苏州规划的首次上市计划则是欲同样以发行2200万股的新股仅募集2.7亿资金。
据叩叩财讯获悉，苏州规划三年前IPO遭遇否决主因除了因财务数据中有关收入确认的方式合理性待榷，难以反映其真实的财务状况外，其高毛利率的合理性和未来业务的持续性也未给出让监管层信服的解释。
纵然经过三年的“整改”和筹谋，此次苏州规划创业板闯关的前景虽然成功的概率已经大幅增加，但依然存在不小的不确定性。
“与三年前首次IPO时期相比，苏州规划的高成长性已经远不如当年光景，这几年，苏州规划的基本面增长明显陷入了瓶颈期，这也让监管层对其是否符合创业板‘高成长型创新创业企业’的定位不断提出追问。”上述接近于苏州规划的中介机构知情人士坦言。
的确，在深交所对苏州规划此次IPO的前期两轮问询和一轮落实审核中心意见中，有关其是否符合创业板定位的质疑一次不落地皆在最为显眼的位置反复提及。
在最近三年的IPO报告期内，高企的应收账款和巨额款项不断逾期难以回款的现状，也让苏州规划IPO的风险随之放大。
更值得注意的是，在苏州规划首次IPO失利之后再度重启上市计划的敏感时期，一位神秘的自然人通过其控制的持股平台间接突击入股苏州规划，并一举上位其第二大股东之席。但在此番IPO尽职调查按规定进行资金核查时，该神秘人士却拒绝提供资金流水，使得核查受限。这无疑也让苏州规划此番IPO倍添几分疑窦。
此外，在报告期内，名字曾高居苏州规划第一大供应商之位的企业更与苏州规划之间关联魅影隐现。
1）高成长性命题待榷
与三年前首次闯关IPO时相比，如今的苏州规划虽然在营收与净利润上有所增长，但是否觉有高成长性问题，却是三年前说不曾需要去大费工夫例证的难题。
在相关财务数据真实性的前提下，当年首次闯关IPO的苏州规划，在其报告期的2015年至2017年间，成长性显然是可圈可点的，营收从报告期初期2015年的1.355亿大幅增长至报告期末期2017年的2.21亿，复合增长率近28%，对应的扣非净利润，则从2409万元增至5239.18万元，报告期内复合增长率更是高达近50%。
然而，三年多时间之后，早在2017年扣非净利润便突破5000万的苏州规划，却在此之后并未继续保持其当年的高增长势头。尤其是在2019年，更是以超3亿的营业收入，仅录得5035万元的扣非净利润，还不及两年之前。
据苏州规划最新财务数据显示，在2019年至2021年间，其营收分别报为3.09亿、3.51亿和3.87亿，复合增长率不及12%，对应的扣非净利润，则分别为5035万元、6555.36万元和7161.81万元，复合增长率不及20%。
时间在进入2022年以来，苏州规划的经营状况更出现了大幅停滞。
据其预测， 2022 年全年，其实现营业收入 39590 万元左右，同比增加约 2.27%；预计实现扣除非经营性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 7250 万元左右，同比仅增加约 1.23%。
显然，与三年前创业板上市申请遭否的苏州规划相比，如今的苏州规划，尤其是近一两年间，实难担当“高成长”性创新创业企业的大名。
“苏州规划业务瓶颈的一大问题还是在于其区域性太强，其主要业务依靠江苏区域，太过集中，在江苏省内的便有包括江苏省城市规划设计研究院有限公司、南京东南大学城市规划设计研究院有限公司、上海同济城市规划设计研究院有限公司等在内的强劲对手，一旦未来江苏省固定投资资产规模放缓，或竞争加剧，那么对于苏州规划的业务影响将是重大甚至是致命的。”上述接近于苏州规划的中介机构知情人士坦言。
苏州规划自己也承认，在2019年至2021年中，其主营业务收入中来自江苏省的收入分别为 26171.78 万元、27524.81 万元和 31845.99 万元，占主营业务收入的比重平均超过八成。
“在早些年，为了改变自己的区域性风险，苏州规划也曾花大力气拓展外省市业务，更通过了在多地设立分支机构等方式试图打开区域外市场，但效果并不明显，许多其他分支机构设置多年如今几乎形同虚设。”上述知情人士表示。规划设计为苏州规划的主业，相关行业竞争者可分为全国性、综合型规划单位和区域性规划单位等两大梯队，如今开拓区域外市场多年未见成效的苏州规划自然属于第二梯队。
实际上，早在三年前首次IPO之时，苏州规划便已经向监管层扬言正在加大力度拓展区域外市场。
在2015年至2017年间，苏州规划来自江苏省内的营收占比也的确一度出现过较大幅度下降，从最高94.51%下降至80.26%，但近三年中，这一比重不仅未能进一步得以改善，反而在波动中重新上扬。
正是有上述种种基本面所折射出的成长性隐忧，二度闯关IPO的苏州规划其是否具有高成长性成为了此次监管层对其合规性审核的最大焦点。
除了其业绩的成长性是否符合创业板定位的争议，在此次IPO报告期中愈演愈烈的应收账款风险，则或将成为苏州规划上市的又一大痛点。
以区域性的对公业务为主，这也决定了苏州规划在“收款”项下的“弱势”，于是便出现了不断高企的应收账款问题。
在一天前的8月16日，同样申请创业板上市并同样以“设计”为名的同行业可比企业——正业设计股份有限公司，在IPO上会前夜突然撤回申请终止了其上市之路。
据叩叩财讯获悉，正业设计之所以主动撤回IPO申请，也与其占比高企的应收账款问题有关。
据正业设计公开披露的信息显示，与苏州规划相类似，同样从事区域性对公为主的正业设计，其在此次IPO报告期内，应收账款占当期营收比重不但逐年增长且皆罕见地超过了100%。
同样，因“客户主要为政府及国有企事业单位”，“受到客户结算周期、结算申请程序、自身资金安排和运营状况等因素的影响”的苏州规划，其应收账款占当期营收的比重虽不及正业设计，但依然不容小觑。
公开数据显示，2019年至2021年，公司应收账款账面余额分别为18349.32 万元、21455.45 万元和 25008.48万元，占营业收入的比重分别为 59.29%、61.10%、64.6%。
不断应收款余额与占营收比重皆在逐年放大，更风险凸显的是，在过去几年中，其应收账款已然逾期频现，许多款项已因无法收回而不得不进行全额计提以核销。
在2019年至2021年的报告期各期末，苏州规划应收账款逾期客户家数分别达到了 386 家、403 家、491家，相应的逾期应收账款分别为 10063.32 万元、12358.69 万元、14910.73 万元，也就是说在当期的应收款项中，皆有超过50%的款项逾期。
“如此大规模的巨额应收款项逾期，在此前的拟IPO企业中的确是罕见的。”沪上一家大型券商的资深保荐人代表告诉叩叩财讯。
虽然苏州规划一再强调“逾期后未回款的原因主要系政府及国企客户资金审批流程较长所致，但该等客户资信状况良好，逾期款项收回风险相对较低”，但另一面苏州规划却并不自信地采用了比同行更为严苛的坏账计提制度——超过两年的坏账则以50%计提，超过三年则计提100%。而同行可比企业超过两年则大多计提比例在30%以内，超过3年的计提也在50%以下。
“从苏州规划的坏账计提政策一方面反映了其财务的审慎性，但另一个角度也凸显了其业务与客户之间的不对等关系，其自身也明白该类业务的回款风险颇大。”上述保荐人代表认为。
2）第一大供应商隐现关联魅影 神秘人股东突击入股拒核资金流水！
诚然，诸多的区域内对公客户，让苏州规划难有话语权。这是形成其应收账款风险的关键。
而在供应商名录中，关联魅影的隐现，也在拷问着苏州规划相关业务的真实性和信息披露的合规性。
一家名为广东韵城建设工程有限公司（下称“韵城建设”）的企业，在成立仅一年多时间，便在此次苏州规划IPO报告期内突然空降在其第一大供应商之位。
据苏州规划最新IPO申报材料显示，其与韵城建设因2020年合作了人民路（龙海一路-白云三路、北环路、秋溪路）升级改造工程等项目，合计采购金额上升至前五大供应商，并在 2020年成为第一大供应商。
工商信息显示，韵城建设成立于2018年1月24日，注册资本为1000万元，由自然人叶春蔚独资并出任法定代表人。
1341XXX9882是韵城建设留在工商资料中的登记电话，这一电话亦是其2019年年报披露的联系电话。
但巧合的是，苏州规划深圳分公司和惠州分公司的工商信息联系电话，也同样是与韵城建设一模一样的1341XXX9882。
在苏州规划惠州分公司中，1341XXX9882的联系电话曾出现在其2016年公布的工年报中，同时该电话号码也出现在了苏州规划深圳分公司2018年的工商年报联系电话中。
现如今通过互联网百度搜索上述1341开头的号码，还依然指向了该电话的主人或为自然人杨大永。
杨大永目前仍为苏州规划的重要员工之一，包括苏州规划的天津、惠州、大亚湾、湛江、深圳分公司负责人皆为杨大永。
在苏州规划的员工持股平台苏州卡夫卡投资管理中心（有限合伙）中，杨大永还持有2%的出资比例。
“与第一大供应商拥有相同的工商注册电话，原因可能是多种多样的，并一定就说明苏州规划存在‘独立性’问题或是隐瞒关联关系及关联交易，但这需要苏州规划给出合理的解释以证明自己的合规性。”上述资深保荐人代表认为，不过，这种工商信息背后透露的千丝万缕的关系，也的确需要企业和监管层重视。
两天前，同行业可比公司正业设计IPO前夜主动撤回申请的突发状况，的确让同样即将受审的苏州规划IPO前景留下了些许不详的征兆，但纵然成长性不如前些年，且伴有区域性集中及应收账款等多项风险，但胜在保有业绩持续性的苏州规划，其此次通过深交所创业板上市委对其IPO的审核把握仍存。
如果苏州规划此次IPO一旦成行，那么获益最大的，除了其实控人之一的李峰外，便是一位在2020年前后突击入股其中的神秘人。
在苏州规划截至目前的股东名单中，李峰以11.98%的持股比例为苏州规划第一大股东，一家名为苏州胡杨林天荣投资中心（有限合伙）（下称“胡杨林天荣”）的机构则以7.39%的持股比例紧随其后，成为了苏州规划第二大股东。
在2019年苏州规划首次闯关IPO时，股东名单中还未见胡杨林天荣的身影，也就是说胡杨林天荣则是在2020年之后，苏州规划再度重启IPO之时突击入股其中。
公开信息显示，胡杨林天荣于2020年3月首次现身于苏州规划的股东名册中，斯时，其通过受让另一家投资机构所持的苏州规划0.45%的股权正式成为了苏州规划中的一份子。
在2020年3月至2021年8月期间，胡杨林天荣通过三次股权受让不断增持苏州规划股权。其中最大的一单则来自于2021年的8月底，此时，距离苏州规划正式二次申报IPO已不及三个月时间。
一位名为韩祥仙的自然人，在此苏州规划IPO的关键时期，眼看就要递交IPO申请之时，突然将自己所持的4.68%的苏州规划股份以2316.8万元的价格转让给了胡杨林天荣。
而韩祥仙上述转让的有关股份则是在2021年3月时刚刚从另一位自然人手中以2316.8万元的价格获得。
仅仅5个月时间，在苏州规划即将上市的当口，韩祥仙却突然以原价转让给胡杨林天荣，这背后的合理性，早前也曾被深交所所关注。
苏州规划给出的解释是，二人皆为外部股东，股权转让的价格为协商所得。
先无论韩祥仙与胡杨林天荣之间的股权转让是否合理，就胡杨林天荣本身，便充满着神秘感。
成立于2018年11月的胡杨林天荣，注册资本为8000万元，其98.75%的资金来自于自然人徐跃忠。
另外1.25%的资金则来源于苏州胡杨林资本管理有限公司（下称“胡杨林资本”）。
胡杨林资本的持股人虽为自然人张福平和戴劲松，但法定代表人则为嵇文晖。
嵇文晖、张福平等人与徐跃忠之间又勾连颇深，在多家企业中，几人的名字都曾同时出现在高管或股东名单中。
“徐跃忠实际就是胡杨林天荣的一系列资本平台背后的真正实控人。”一位对江浙私募圈颇有研究的资深市场人士告诉叩叩财讯，徐跃忠即是通过胡杨林天荣间接入股苏州规划，亦或是出于对自己真实身份的保护。
对于外界而言，徐跃忠身份的确比较神秘，据上述资深市场人士向叩叩财讯透露，徐跃忠早年一直活跃在私募市场中，其与曾叱咤国内资本市场但如今已经悄然藏匿身形的“涌金系”关系匪浅。
熟悉A股历史的人应该不会遗忘“涌金系”。当年的“涌金系”更是公认的中国股市老一代“系类家族企业”的最后代表。2007年，被称为股市“最后一个大佬”的魏东在其父母家中跳楼自杀，由其掌舵的“涌金系”就此开始消声于资本江湖。近十余年来，“涌金系”实际上并未远离资本市场，在诸多IPO项目背后，仍可时常得见“涌金系”旧部的身影。
据叩叩财讯获悉，在由“涌金系”母集团涌金实业（集团）有限公司发起成立的苏州工业园区资产管理有限公司（下称“工业园资管”）中，真正的大股东，实际上正是徐跃忠。
据工业园资管工商信息显示，其目前共有五大股东持有其股份，其中涌金实业持有其20%，具有苏州国资背景的苏州工业园区圆融阳澄半岛开发有限公司持有10%，在剩余的70%股份中，上海大悦投资管理有限公司和上海运时投资管理有限公司分别持有228%和27%，而这两家企业的实控人正是徐跃忠。
通过胡杨林天荣突击入股苏州规划的徐跃忠，一旦苏州规划成功上市，其必将因此获得可观的财富收益。
公开信息显示，胡杨林天荣目前共持有487.857万股苏州规划，其持股成本皆为7.5元/股。
若以苏州规划发行不超过2200万股募集4.18亿资金测算，仅仅一年多时间，徐跃忠通过胡杨林天荣入股苏州规划获得的账面收益便将接近6000万之巨。
在即将获得巨额收益的预期之下，值得注意的是，无论是徐跃忠还是胡杨林天荣却并不愿意配合苏州规划的IPO推进，在按照规定需对苏州规划相关关联人、实控人及高管进行资金流水核查时，作为苏州规划的第二大股东，徐跃忠则以涉及个人隐私为由拒绝配合保荐机构不予提供资金流水。
与徐跃忠同样拒绝向保荐机构提供资金流水的还有苏州规划的三位独立董事。
这便使得苏州规划该次IPO资金流水核查出现了受限情况。
据证监会2020年6月发布的《首发业务若干问题解答》 中明确规定：“发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则，向中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介机构核查资金流水。中介机构应勤勉尽责，采用可靠手段获取核查资料，在确定核查范围、实施核查程序方面保持应有的职业谨慎。”
（完）