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“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。但投资方与目标公司订立的“对赌协议”是否有效以及能否实际履行，存在争议。
1►对赌的分类
2►对赌效力的司法裁判规则变化
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3►对赌新规重点解读-《九民纪要》
自2019年11月8日最高法院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）以来，笔者通过检索发现，就“对赌协议”的效力认定及履行基本遵循了该会议纪要的指导意见。以下为笔者对《九民纪要》重点内容的解读：
（1）“对赌协议”的效力及履行的基本原则
对于“对赌协议”的效力认定，《九民纪要》确立了审判的基本原则：人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。
（2）“对赌协议”的效力及履行的裁判规则
- 对于“对赌协议”效力的认定：无论是投资方与目标公司股东或实际控制人，或是与目标公司“对赌”，只要不存在法定无效事由的情况下，均应认定“对赌协议”有效。
- 关于“对赌协议”的履行：
若上图所示，需要区分两种情形：
- 如果是投资方与目标公司股东或实际控制人“对赌”：严格按照协议所约定的股权回购、业绩补偿条款履行；
- 如果是投资方与目标公司“对赌”：需要根据股权回购和业绩补偿两种“对赌”情形分别处理：
- 对于股权回购，如果目标公司未完成减资程序的，则视为无法履行，应驳回投资方请求目标公司回购股权的诉讼请求。
- 对于请求目标公司进行金钱补偿的，应按照《公司法》第三十五条关于“股东不得抽逃出资”和第一百六十六条关于利润分配的强制性规定进行审查，目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的，人民法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。
4►需要注意的实务问题
- 目标公司与投资方“对赌”涉及的股权回购履行问题
如前文所述，在目标公司与投资方“对赌”约定的股权回购有效的情况下，目标公司应当先行履行减资程序，方可回购投资方股权。且，按照最高人民法院民事审判第二庭的观点：公司减资程序属于公司自治事项，司法不宜介入。即使介入，也不能强制执行，关于目标公司履行减资程序不具有可诉性。
按照《公司法》的规定，笔者将公司减资程序简述如下：
（减资程序）