合伙指南 | 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南公众号第1183篇文字
股东起诉股东，要求按公司章程规定货币出资800万元，为何败诉？
通过下面这个案件的解说，或许你可以更加进一步地理解一个重要的实务要点：
公司章程的法律性质是什么，章程里面规定的事项，在没有修改章程之前就一定不会变更吗？
在公司章程的问题上，很多中小微公司的股东，对公司章程还是轻视的，总觉得那就是份开办公司是必不可少的文件，一旦公司成立了，似乎就没有什么作用了。
这种轻视的态度，首先带来的是一种混乱的管理状态。有的公司甚至会找不到自己那份有效的公司章程，要用的时候还去公司登记机关翻设立公司时的旧档。
之前，还有个奇葩的案件：
一家公司的全体股东，召开了一次临时股东会会议，一致同意修改公司章程的一个条款，把原先规定的“重大事项须三分之二以上通过”，修改为“重大事项全体一致同意通过”。
要知道，这在内部治理方面，可是一个重要的变化。可是，后面发生的情况，给人的感觉是这次修改章程的事情仿佛没有发生过。
在随后的几年里，公司也有几次股东会会议，但是重大事项的决议通过，都没有采用“全体一致同意通过”的方式，仍然是三分之二以上就通过。这些决议通过后，也没有股东提出异议。
在修改公司章程后的第五个年头，又有一个股东会会议决议作出了，这时有股东就起诉到法院，认为这份股东会决议的通过程序违反了修改过的章程规定，没有全体一致通过，应当认定不成立。对立的股东认为，修改后的章程，大家都没有遵守，显然是全体不认同的，所以按照公司法的规定没有问题。于是，双方在这个焦点上也是产生争议。
这个奇葩案件的结果，不是本文的重点，这里就不展开了。问题是：为什么要搞得这么乱？归根结底，还是不重视公司章程的重要性，平时很可能也没有比照公司章程规定进行操作的习惯。
今天，本文标题里说的那个案件，和上面说的这个案件，有类似的情况。
案件事实不复杂：
- 2018年6月21日，甲方与乙方签订《A公司章程》，载明：A公司注册资本为1000万元人民币，认缴资本为1000万元人民币，公司股东为甲方、乙方二人，其中甲方认缴出资800万元，乙方认缴出资200万元，出资方式均为货币出资，出资时间为2038年12月31日前。
- A公司成立后，2018年6月24日，甲方与乙方签订《合作战略框架协议》，约定：甲方及其团队与乙方个人共同出资组建A公司，由乙方出任公司永久董事长兼总经理，甲方出任公司副总经理及技术总监，董事长职权由公司章程载明，对公司重大决策具有最终决定权即一票否决权；公司股权构成比例为乙方出资20万元占公司20%的股权，甲方及其团队以技术、市场及现有全部资源折算价值占公司80%的股权，公司成立后全面接手甲方及其团队在早期市场开发方面的所有业务，甲方及其团队不再在公司之外以任何形式开展业务。
乙方向一审法院请求判决：1.确认甲方未履行出资义务；2.甲方立即履行货币出资800万元的股东义务。
可以看出，双方签订的《合作战略框架协议》中关于双方出资义务的约定，是和《A公司章程》中的约定是不一致的。《A公司章程》约定甲方以货币方式出资800万，《合作战略框架协议》约定“甲方及其团队以技术、市场及现有全部资源折算价值占公司80%的股权”。也就是说，根据《合作战略框架协议》的约定，甲方不是以货币方式出资了，而是以无形资产来出资。《A公司章程》在前，《合作战略框架协议》在后，依据哪一份为准呢？
一审法院认为：
……该《合作战略框架协议》对章程中载明二人的出资金额和出资方式进行了变更。A公司股东自始为甲方和乙方二人，其二人签订的《合作战略框架协议》具有股东会决议的性质，其关于出资金额、出资方式的变更系当事人的真实意思表示，对双方及A公司应具有约束力。……
二审法院认为：
……乙方与甲方作为A公司仅有的两名登记股东，在公司章程基础上签订《合作战略框架协议》，就“乙方出资20万元占公司20%的股权，甲方及其团队以技术、市场及现有全部资源折算价值占公司80%的股权”作出约定，该约定在双方内部之间具有相应的约束力。现乙方起诉请求确认甲方未履行出资义务，要求甲方立即货币出资80万元，不符合双方《合作战略框架协议》的约定。原审判决驳回乙方的诉讼请求，其结果并无不当。……
乙方的诉讼请求，最终被法院驳回。
公司章程，是组织成员之间的特殊契约，依照合法程序形成的公司章程对公司的股东、高管以及公司本身都是有法律约束力的。正因为公司章程是股东直接的契约，所以，在一定的条件下，股东之间的其他契约是可以替代更新其部分内容的：一种方式是根据公司章程的规定修改章程，另一种方式是全体股东达成的有效合同。
当然，全体股东达成的有效合同，可以实质性的替代公司章程的部分内容，并不意味着这种方式是合理妥当的，因为公司章程并非纯粹的内部文件，一旦备案公示，就有因公示带来的外部法律约束力。所以，合格合理的方式是：凡是涉及到实质性会修改公司章程内容的行为，都应当同时修改公司章程，否则又会陷入某种混乱之中。