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瑕疵出资的股权转让,原股东和现股东要承担连带责任?

北京也迪律师事务所

2022-08-10 17:58北京

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经股东会同意,刘某将其在科技公司的股权以50万元的价格出售给了张某。但是在转让前,按照公司章程约定,刘某应已有部分认缴额(10万元)应当实缴但其未实缴。现因公司拖欠工资公司债权人吴某申请强制执行未果后,可以要求张某、刘某承担连带责任吗?

也迪律师解答

股权的本质是股东和公司之间的法律关系,既包括股东对公司享有的权利,也包括股东对公司的出资义务。本案中,刘某应该按照《公司章程》中约定的实缴日期及时实缴出资,但其不仅未在应实缴的期限内实缴,还将股权转让给了张某。此时,刘某的股权存在瑕疵出资的问题。根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第十八条第一款的规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。也就是说,股权受让人核实转让股权是否存在瑕疵出资是受让人应尽的基本义务,在其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的,应当推定其知道该股权转让的法律后果。因此,张某与刘某应当就未实缴部分(10万元)进行补足,并在上述应补足的范围内对吴某债权承担连带责任。

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